Версия для печати
Общество с ограниченной ответственностью "Инновационная Сервисная Компания "ПетроИнжиниринг"
27.09.2024 12:45
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Инновационная Сервисная Компания "ПетроИнжиниринг"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117393, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Ломоносовский, ул. Академика Пилюгина, д. 22
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1127746253040
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7728803870
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00423-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37640
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.09.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников эмитента: Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: Собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 27 сентября 2024 года.
2.4. Место проведения общего собрания участников эмитента: 117393, город Москва, улица Академика Пилюгина, дом 22.
2.5. Время проведения общего собрания участников эмитента: время начала - 11 часов 00 минут, время окончания - 11 часов 30 минут.
2.6. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: кворум для принятия решений общим собранием участников эмитента по вопросам повестки дня имеется.
2.7. Повестка дня общего собрания участников эмитента:
1) Принятие решения о последующем одобрении взаимосвязанной крупной сделки Общества – Дополнительного соглашения № 2 от 30.08.2024 г. к Генеральному соглашению об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам № 241070042E от 19.03.2024 г., заключенного между ООО «ИСК «ПетроИнжиниринг» и ПАО Сбербанк.
2) Принятие решения о последующем одобрении взаимосвязанной крупной сделки Общества – Дополнительного соглашения № 3 от 30.08.2024 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-003 от 29.03.2024 г., заключенного между ООО «ИСК «ПетроИнжиниринг» и ПАО Сбербанк.
3) Принятие решения о последующем одобрении взаимосвязанной крупной сделки Общества – Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-004 от 30.08.2024 г., заключенного между ООО «ИСК «ПетроИнжиниринг» и ПАО Сбербанк.
4) Принятие решения о последующем одобрении взаимосвязанной крупной сделки Общества – Дополнительного соглашения № 1 от 25.09.2024 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-004 от 30.08.2024 г., заключенного между ООО «ИСК «ПетроИнжиниринг» и ПАО Сбербанк.
2.8. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:
1) По первому вопросу повестки дня голосовали: «за» - 100%, «против» - 0%, «воздержались» - 0%.
Решение принято.
По первому вопросу повестки дня постановили:
Одобрить взаимосвязанную крупную сделку Общества – Дополнительное соглашение № 2 от 30.08.2024 г. к Генеральному соглашению об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам № 241070042E от 19.03.2024 г., заключенное с ПАО Сбербанк на следующих существенных условиях:
1. Внести изменения в Индивидуальные условия Генерального соглашения об открытии лимита на проведение операций по непокрытым аккредитивам № 241070042E от 19.03.2024 г., именуемые в дальнейшем «Индивидуальные условия»:
1.1. Подпункт 2.4. Раздела 1 Индивидуальных условий изложить в следующей редакции:
«2.4. Целевое назначение:
Расчеты с контрагентом(-ами) Клиента (Бенефициар) по договору(-ам)/ контракту(-ам), заключенному(-ым) в рамках текущей деятельности Клиента.
Погашение текущей задолженности по договорам, заключенным между Клиентом и Банком: Договор №420F00GXD-001 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования 19.10.2023, Договор №420F00GXD-002 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования 19.10.2023 (далее – «Рефинансируемый кредит»).
».
2) По второму вопросу повестки дня голосовали: «за» - 100%, «против» - 0%, «воздержались» - 0%.
Решение принято.
По второму вопросу повестки дня постановили:
Одобрить взаимосвязанную крупную сделку Общества – Дополнительное соглашение № 3 от 30.08.2024 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-003 от 29.03.2024 г., заключенное с ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195) на следующих существенных условиях:
1. Внести изменения в п. 1.1 Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-003 от 29.03.2024 г., изложив его в следующей редакции:
«1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для:
- финансирования текущей деятельности;
- формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по внутрироссийскому(-им) аккредитиву(-ам) (далее Аккредитив) в пользу контрагента(-ов) для расчета в целях, не противоречащих Договору;
- формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по международному (ым) аккредитиву(-ам) в китайских юанях/индийских рупиях (далее Аккредитив) в пользу контрагента(-ов) для расчета в целях, не противоречащих Договору;
- погашения текущей задолженности по договорам: Кредитный договор (возобновляемая кредитная линия) №21/23-ВКЛ от 13.03.2023, Кредитный договор (возобновляемая кредитная линия) №52/23-ВКЛ от 17.05.2023, заключенные между Заемщиком и «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290), Кредитное соглашение №КС-ЦН-776013/2023/00018 от 27.03.2023, заключенное между Заемщиком и «Банк ВТБ» (ПАО) (далее – «Рефинансируемый кредит»)
- погашения текущей задолженности по основному долгу по Договору №420F00GXD-001 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования 19.10.2023, Договору №420F00GXD-002 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования 19.10.2023 (далее – «Рефинансируемый кредит»)
на срок по «28» марта 2025 г. с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита
с даты заключения Договора по «28» марта 2025 г. 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.
В течение срока действия Договора ссудная задолженность по Договору не может превышать сумму установленного лимита».
3) По третьему вопросу повестки дня голосовали: «за» - 100%, «против» - 0%, «воздержались» - 0%.
Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня постановили:
Одобрить взаимосвязанную крупную сделку Общества – Договор об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-004 от 30.08.2024 г., заключенный с ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195) на следующих существенных условиях:
Вид обязательства: Возобновляемая кредитная линия;
Назначение:
- финансирование текущей деятельности;
- формирование Заемщиком у Кредитора покрытия по внутрироссийским и международным аккредитивам в пользу контрагентов для расчета в целях, не противоречащих Договору;
- рефинансирование текущей задолженности по кредитным договорам других банков.
Сумма лимита: 900 000 000 (девятьсот миллионов) рублей;
Период действия лимита: с даты заключения Договора по «28» августа 2025 г.
Процентная ставка: Проценты за пользование кредитом в валюте кредита уплачиваются на следующих условиях:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита - по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс переменная маржа.
На период с «31» августа 2024 г. (включительно) по «15» октября 2024 г. (включительно) плавающая процентная ставка устанавливается в размере действующей в течение указанного периода ключевой ставки Банка России плюс 2,45 (Две целых сорок пять сотых) процента(ов) годовых.
Далее размер плавающей процентной ставки по Договору устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс переменная маржа, размер которой определяется в процентах годовых следующим образом: за период с «16» октября 2024 г. (включительно) по дату полного погашения кредита, в зависимости от:
отношения доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика, с учетом выручки, перечисленной Заемщиком из Банка АО «ВБРР» и АО «Газпромбанк», к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика за Расчетный период, в соответствии со следующей таблицей:
Критерии для установления переменной маржи: На период с 16.04.2024 по 28.03.2025
Отношение доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика, с учетом выручки, перечисленной Заемщиком из Банка АО «ВБРР» и АО «Газпромбанк», к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика, % до 95 (Девяноста пяти) (не включительно) свыше 95 (Девяноста пяти) (включительно)
Переменная маржа, % годовых 3,45 (Три целых сорок пять сотых) 2,45 (Две целых сорок пять сотых)
Общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процентов годовых.
С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,01 (Ноль целых одна сотая) процентов годовых от свободного остатка лимита.
Заемщик уплачивает Кредитору плату за изменение условий кредитования по инициативе Заемщика в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей.
4) По четвертому вопросу повестки дня голосовали: «за» - 100%, «против» - 0%, «воздержались» - 0%.
Решение принято.
По четвертому вопросу повестки дня постановили:
Одобрить взаимосвязанную крупную сделку Общества – Дополнительное соглашение № 1 от 25.09.2024 г. к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-004 от 30.08.2024 г., заключенное с ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195) на следующих существенных условиях:
1. Внести изменения в п. 1.1 Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 420F00GXD-004 от 30.08.2024 г., изложив его в следующей редакции:
«4.1.1. Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:
1) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей 1,87 (Одна целая восемьдесят семь сотых) процента(ов) годовых;
2) объёма кредитных ресурсов, использованных на проведение прочих платежей по Плавающей процентной ставке, значение которой определяется расчетным путем в соответствии с порядком, указанным в п.п. 4.1.1.2 – 4.1.1.3 Договора,
по следующей формуле:
SrSt = (?n1*SpSt + (?n-?n1)* PlSt)/ ?n,
где:
SrSt – Средневзвешенная процентная ставка по кредиту;
SpSt – Специальная процентная ставка;
PlSt – Плавающая процентная ставка, установленная в соответствии с п.п. 4.1.1.2 – 4.1.1.3 Договора на период, в течение которого осуществляется расчет/ перерасчет актуального значения Средневзвешенной процентной ставки;
?n1 – кредитные ресурсы, находящиеся на счете покрытия по Аккредитиву, открытом у Кредитора;
?n – сумма ссудной задолженности по кредиту.
Если сумма ссудной задолженности по кредиту меньше остатка средств на счете покрытия по аккредитиву (?n<?n1), на указанную сумму ссудной задолженности начисляется Специальная процентная ставка.
4.1.1.1. Размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно).
В течение срока действия Договора перерасчет размера Средневзвешенной процентной ставки осуществляется в случаях:
? изменения размера ссудной задолженности по кредиту,
? изменения суммы кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву,
? изменения размера Специальной процентной ставки,
? изменения размера Плавающей процентной ставки (в соответствии с п.п. 4.1.1.2 – 4.1.1.3 Договора).
Актуальный размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой наступления любого из вышеуказанных случаев, без заключения дополнительного соглашения к Договору.
Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера Средневзвешенной процентной ставки в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты изменения размера Средневзвешенной процентной ставки. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер Средневзвешенной процентной ставки самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Договора.
4.1.1.2. Размер Плавающей процентной ставки устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс переменная маржа, на следующих условиях: на период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по «15» октября 2024 г. (включительно) Плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс 2,45 (Две целых сорок пять сотых) процента(ов) годовых.
Далее размер Плавающей процентной ставки по Договору устанавливается исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс переменная маржа, размер которой определяется в процентах годовых следующим образом: за период с «16» октября 2024 г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), в зависимости от:
• отношения доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика, с учетом выручки, перечисленной Заемщиком из Банка АО «ВБРР» и АО «Газпромбанк», к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика за Расчетный период,
в соответствии со следующей таблицей:
Критерии для установления переменной маржи:
Отношение доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика, с учетом выручки, перечисленной Заемщиком из Банка АО «ВБРР» и АО «Газпромбанк», к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика, % до 95 (Девяноста пяти) (не включительно) свыше 95 (Девяноста пяти) (включительно)
Переменная маржа, % годовых 3,45 (Три целых сорок пять сотых) 2,45 (Две целых сорок пять сотых)
За Расчетный период при определении значения(ий) критерия(ев) для установления переменной маржи принимается истекший календарный квартал.
Отношение доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика определяется по следующей формуле:
ОВК = ((СВ / ООВ) / (СК / СКП))*100,
где:
ОВК - отношение доли выручки у Кредитора в общем объеме выручки Заемщика к доле суммы кредитов Кредитора в кредитном портфеле Заемщика;
СВ – сумма выручки Заемщика, поступившей на счет(а), указанный(е) в Приложении № 2 к Договору, открытый(е) Заемщиком у Кредитора, за Расчетный период;
ООВ – общий объем выручки Заемщика за Расчетный период, определяемый на основании справок, предоставляемых в соответствии с п. 8.2.8 Договора;
СК – сумма кредитов Кредитора, включающая суммы кредитов и максимальных значений лимитов кредитных линий по заключенным между Кредитором и Заемщиком договорам, включая Договор, по состоянию на дату начала Расчетного периода;
СКП – общий объем кредитного портфеля Заемщика, включающий суммы кредитов и максимальных значений лимитов кредитных линий по заключенным между Кредитором/другими банками и Заемщиком договорам в валюте Российской Федерации / в иностранной валюте по состоянию на дату начала Расчетного периода, определяемый на основании справок, предоставляемых в соответствии с п. 8.2.8 Договора.
В целях определения доли выручки Заемщика, поступившей на счета у Кредитора, в общем объеме выручки Заемщика суммы выручки Заемщика в иностранной валюте пересчитываются в рубли по среднему курсу, определяемому как среднеарифметическое курсов Банка России на первый и последний день Расчетного периода.
В целях определения доли сумм кредитов Кредитора в общем объеме кредитного портфеля Заемщика суммы кредитов и максимальных значений лимитов кредитных линий по заключенным между Кредитором/другими банками и Заемщиком договорам в валюте, отличной от валюты кредита по Договору пересчитываются в валюту кредита по Договору по курсу Банка России на дату начала Расчетного периода.
В случае невыполнения Заемщиком условий п. 8.2.8 Договора устанавливается наибольшее значение процентной ставки из указанных на соответствующий период в приведенной в настоящем пункте таблице.
Актуализация (пересмотр) размера Плавающей процентной ставки по Договору осуществляется:
1) ежеквартально в соответствии с Таблицей соответствия дат актуализации Плавающей процентной ставки, Расчетного периода и Периода действия Плавающей процентной ставки:
Даты актуализации плавающей процентной ставки Расчетный период для актуализации переменной маржи Период действия плавающей процентной ставки
Дата, предшествующая очередному Периоду действия плавающей процентной ставки на 1 (Один) рабочий день (включительно) с «01» июля 2024 г.
по «30» сентября 2024 г. с «16» октября 2024 г.
по «15» января 2025 г.
с «01» октября 2024 г.
по «31» декабря 2024 г. с «16» января 2025 г.
по «15» апреля 2025 г.
с «01» января 2025 г.
по «31» марта 2025 г. с «16» апреля 2025 г.
по «15» июля 2025 г.
с «01» апреля 2025 г.
по «30» июня 2025 г. с «16» июля 2025 г.
по «28» августа 2025 г.
2) при каждом изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора. В этом случае размер Плавающей процентной ставки по Договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой изменения ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России плюс размер действующей переменной маржи на дату изменения Плавающей процентной ставки по Договору.
4.1.1.3. Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения Плавающей процентной ставки по Договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату.
Изменение размера плавающей процентной ставки по Договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Договора».
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: 27 сентября 2024 года, протокол № 72.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.П. Герасименко
3.2. Дата 27.09.2024г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203). За содержание сообщения о последствия его использования информационное агентство "ПРАЙМ" ответственности не несет.