Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Мосэнерго"

1.3. Место нахождения эмитента: 119526, г. Москва, проспект Вернадского 101 корп. 3

1.4. ОГРН эмитента: 1027700302420

1.5. ИНН эмитента: 7705035012

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00085-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=936; http://www.mosenergo.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.04.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: двусторонняя сделка; договор на долгосрочное сервисное обслуживание газовой турбины, паровой турбины, генераторов газовой и паровой турбины ПГУ-420 на ТЭЦ-16 – филиала ПАО «Мосэнерго» (далее – Договор) в редакции дополнительного соглашения.

Предмет Договора: в течение срока действия Договора исполнитель обязуется оказывать услуги по заводскому ремонту в отношении программных деталей газовой турбины, поставлять программные детали, различные малые детали и другие детали и оказывать услуги по плановому техническому обслуживанию в отношении включенного оборудования на условиях, предусмотренных Договором и приложениями к нему. Услуги при внеплановых остановах и дополнительные услуги оказываются исполнителем на основании заказов на изменение и дополнительных соглашений.

Предмет дополнительного соглашения: выполнение внеплановых (дополнительных) работ, оказание внеплановых (дополнительных) услуг, включая поставку дополнительных запасных частей для газовой турбины.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: стороны пришли к соглашению о выполнении исполнителем внеплановых (дополнительных) работ, об оказании внеплановых (дополнительных) услуг на газовой турбине ТЭЦ-16 – филиала ПАО «Мосэнерго» по устранению в период малой инспекции газовой турбины дефектов, выявленных за время эксплуатации оборудования, по проведению диагностики оборудования газовой турбины, а также поставке дополнительных запасных частей для газовой турбины. Уменьшен объем и стоимость поставки запасных частей для малой инспекции газовой турбины. Также условиями дополнительного соглашения определены сроки и стоимость выполнения отдельных дополнительных услуг (работ), изменена общая цена Договора.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения не изменяется и составляет:

начало: с даты вступления Договора в силу (25.11.2016);

окончание: за исключением случая досрочного расторжения, срок действия Договора завершается при наступлении наиболее позднего из следующих событий:

- наработка в совокупности 128 000 эквивалентных часов эксплуатации газовой турбины с начала первого розжига, или

- по завершении работ, связанных с восьмым плановым остановом газовой турбины в объеме Договора и по истечении гарантийного срока, предусмотренного Договором.

В части оказания услуг по удаленному мониторингу исполнитель оказывает услуги в течение 8 лет с 01.01.2021 по 31.12.2028.

В любом случае срок действия Договора не может превышать 16 лет после вступления Договора в силу.

Дополнительное соглашение вступает в силу с 07.04.2021 (дата его подписания обеими сторонами), является неотъемлемой частью Договора, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 23.09.2020 и действует до полного исполнения Сторонами обязательств. Сроки оказания дополнительных услуг, включая поставку дополнительных деталей: с 23.09.2020 по 26.10.2020, с 03.10.2020 по 06.10.2020.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Заказчик - ПАО «Мосэнерго», Исполнитель - ООО «ГЭХ Сервис газовых турбин» (ОГРН 1147746397556; прежнее наименование – ООО «ТЭР-Сервис»).

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: в соответствии с условиями дополнительного соглашения общая цена Договора увеличивается на 1 587 462 руб. 30 коп. без учета НДС; общая цена Договора с учетом дополнительного соглашения составляет 4 569 676 618 руб. 81 коп., кроме того сумма НДС, по ставке в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах. Общая цена Договора с учетом дополнительного соглашения составляет 1,41% стоимости активов ПАО «Мосэнерго» по состоянию на 31.12.2020. Цена Договора подлежит изменению сторонами путем подписания дополнительных соглашений к Договору.

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению дополнительного соглашения): 324 152 002 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2020.

2.6. Дата совершения сделки (заключения дополнительного соглашения): 07.04.2021.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

2.7.1. Публичное акционерное общество «Газпром» (ПАО «Газпром»), место нахождения: Российская Федерация, г. Москва. ПАО «Газпром», являющееся контролирующим лицом ПАО «Мосэнерго», признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ООО «ГЭХ Сервис газовых турбин», являющегося стороной сделки. ПАО «Газпром» прямо не владеет акциями ПАО «Мосэнерго». ПАО «Газпром» прямо не участвует в уставном капитале ООО «ГЭХ Сервис газовых турбин».

2.7.2. Общество с ограниченной ответственностью «Газпром энергохолдинг» (ООО «Газпром энергохолдинг»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. ООО «Газпром энергохолдинг», являющееся контролирующим лицом, а также управляющей организацией ПАО «Мосэнерго», признается заинтересованным в совершении сделки лицом в связи с тем, что является контролирующим лицом ООО «ГЭХ Сервис газовых турбин», являющегося стороной сделки. ООО «Газпром энергохолдинг» принадлежит 53,49% акций ПАО «Мосэнерго». ООО «Газпром энергохолдинг» прямо не участвует в уставном капитале ООО «ГЭХ Сервис газовых турбин».

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось. В соответствии с п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также п. 27.1 ст. 27 Устава ПАО «Мосэнерго», членам Совета директоров 19.02.2021 направлено извещение о планируемой сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, с уведомлением о наличии у членов Совета директоров права требования получения предварительного согласия Совета директоров ПАО «Мосэнерго» на ее совершение. В установленный Уставом ПАО «Мосэнерго» срок указанных требований от членов Совета директоров не поступало.

3. Подпись

3.1. Заместитель управляющего директора - директор по правовым вопросам (Доверенность)

А.А. Ефимова

3.2. Дата 08.04.2021г.