Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"
22.10.2020 14:02


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Московская телекоммуникационная корпорация"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КОМКОР"

1.3. Место нахождения эмитента: 117535, Российская Федерация, г.Москва, Варшавское шоссе, 133

1.4. ОГРН эмитента: 1027739387521

1.5. ИНН эмитента: 7717020170

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16104-H

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7717020170

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 22.10.2020

2. Содержание сообщения

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»:

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Число голосовавших членов Совета директоров составляет 5 (пять) из 5 (пяти) избранных членов Совета директоров. Кворум имеется. Итоги голосования: «За» - 5; «Против» - нет; «Воздержался» - нет. Решение по вопросам повестки дня принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня решили:

1. В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку (во взаимосвязи с Договором № 7520 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2020 г. и Договором № 7522 об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2020 г.), так как сумма сделки составляет более 25 процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки (30.06.2020 г.) – Договор о предоставлении банковских гарантий № 542 от 26.08.2020 г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 24.09.2020 г. (дата формирования), заключенный между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Гарант») и Открытым акционерным обществом «Московская телекоммуникационная корпорация» (ОАО «КОМКОР») («Принципал») в лице Генерального директора Общества – Новицкого Григория Григорьевича (далее в настоящем пункте «Договор», «Сделка»), на следующих основных (существенных) условиях:

Предмет Сделки - В порядке и на условиях, установленных Договором, Гарант предоставляет отдельные банковские гарантии (далее – «Гарантия(ии)»), обеспечивающие надлежащее исполнение Принципалом обязательств перед Бенефициаром(ами). Гарантии выдаются как безотзывные.

Стороны Сделки - Открытое акционерное общество «Московская телекоммуникационная корпорация» (ОАО «КОМКОР») («Принципал»), Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Гарант»).

Выгодоприобретатель по Сделке – Принципал.

Размер вознаграждения определяется индивидуально по каждой Гарантии в соответствии со следующей таблицей:

Сумма Гарантии, рублей/ Размер вознаграждения, процентов годовых

до 200 000 000 (Двести миллионов) включительно/2,0 (Два)

от 200 000 000 (Двести миллионов) невключительно до 500 000 000 (Пятьсот миллионов) включительно/1,7 (Одна целая семь десятых)

от 500 000 000 (Пятьсот миллионов) невключительно и более/1,35 (Одна целая тридцать пять сотых)

Срок действия Лимита – с даты заключения Договора по 15 февраля 2026 года (включительно).

Иные основные (существенные) условия Договора указаны в Приложении №1 к настоящему Протоколу (является неотъемлемой частью настоящего Протокола).

Остальные условия указаны в Договоре. Члены Совета директоров Общества полностью ознакомлены с текстом и положениями Договора, им понятны соответствующие условия, а также значения приведенных в Договоре терминов, и настоящим одобряют его заключение.

По второму вопросу повестки дня решили:

2.1. В связи с тем, что Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №7520 от 26.06.2020 г. (далее – «Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии») и Договор об открытии возобновляемой кредитной линии №7522 от 17.07.2020 г. (далее – «Договор об открытии возобновляемой кредитной линии»), заключенные между Открытым акционерным обществом «Московская телекоммуникационная корпорация» (ОАО «КОМКОР») («Заемщик», «Выгодоприобретатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) («Кредитор»), были ранее одобрены как крупные сделки Советом директоров Общества (протокол №б/н от 21.08.2020), одобрить в соответствии со ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» группу взаимосвязанных сделок, совокупная стоимость которых составляет более 25 процентов, но не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на 31.03.2020., совершенный на следующих условиях:

- Дополнительное соглашение №1 от 24.09.2020 г. (дата формирования) (далее – «Дополнительное соглашение №1») к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенное между Заемщиком и Кредитором, условия которого содержатся в прилагаемом к настоящему Протоколу тексте Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (Приложение №2, которое является неотъемлемой частью настоящего Протокола).

- Дополнительное соглашение №1 от 24.09.2020 г. (дата формирования) (далее – «Дополнительное соглашение №1») к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенное между Заемщиком и Кредитором, условия которого содержатся в прилагаемом к настоящему Протоколу тексте Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии (Приложение №3, которое является неотъемлемой частью настоящего Протокола).

2.2. Цена всех взаимосвязанных сделок:

Максимальная общая сумма взаимосвязанных сделок 8 333 637 тыс. руб., что составляет 30 % от балансовой стоимости активов Общества на 31.03.2020:

- Дополнительное соглашение №1 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии – максимальная сумма данной сделки 6 948 137 тыс. руб.

- Дополнительное соглашение №1 к Договору об открытии возобновляемой кредитной линии – максимальная сумма данной сделки 1 385 500 тыс. руб.

Остальные условия указаны в дополнительных соглашениях. Члены Совета директоров Общества полностью ознакомлены с текстом и положениями дополнительных соглашений, им понятны соответствующие условия, а также значения приведенных в дополнительных соглашениях терминов, и настоящим одобряют его заключение.

2.3 Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:

22.10.2020.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:

22.10.2020., Протокол № б/н.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:

Не применимо.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, Г.Г. Новицкий

3.2. Дата: 22.10.2020