Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество Научно-производственное объединение "Наука"
21.07.2017 19:50


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество Научно-производственное объединение "Наука"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НПО "Наука"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1027700037420

1.5. ИНН эмитента: 7714005350

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04440-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7714005350, http://www.npo-nauka.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента - в заседании приняли участие 9 из 9. Кворум обеспечен; Результаты голосования по вопросу:

1. О внесении изменений в существенные условия Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) (за – 8, против -0, возд. - 1. Решение принято). 2. Об одобрении существенных условий Договора ипотеки (за – 6, против -0, возд.-3. Решение принято). 3.Об одобрении заключения договоров ипотеки, дополнений к договорам ипотеки, которые могут быть заключены в будущем (за -6, против -2, возд.-1.Решение принято). 4. Определение цены имущества, которое может быть отчуждено в результате заключения крупных сделок, взаимосвязанных сделок (за – 6, против – 2, возд.-1.Решение принято). 5.Утверждение заключения о крупных сделках, взаимосвязанных сделках (за -6, против -2, возд.-1. Решение принято). 6.Вынесение на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров вопросов об одобрении крупных сделок, взаимосвязанных сделок (за -7, против -0, возд. -2. Решение принято). 7. Определение цены выкупа акций Общества (за -7, против -0, возд.-2.Решение принято). 8. О подготовке, созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров (в порядке ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах») (за -6, против-1, возд.-2.Решение принято).

2.2. Содержание решений:

1. Одобрить в соответствии с подпунктом 27 пункта 11.2 устава сделку по заключению Дополнения № 1 к Договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука» согласно Приложению № 1 к настоящему протоколу. 2. Одобрить в соответствии с подпунктом 27 пункта 11.2 устава сделку по заключению Договора ипотеки № 110100/1413-ДИ между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука» согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу. 3. Одобрить заключение договоров ипотеки, дополнений к договорам ипотеки, которые могут быть заключены в будущем между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», на условиях согласно Приложению № 3 к настоящему протоколу. Установить срок действия решения об одобрении заключения договоров ипотеки, дополнений к договорам ипотеки, которые могут быть заключены в будущем между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», до 31 декабря 2025 года. 4. Определить цену имущества, которое может быть отчуждено в результате заключения между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука» крупных сделок, взаимосвязанных сделок: - Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года в редакции Дополнения № 1 в размере 58.102.288,50 рублей; - Договора ипотеки № 110100/1413-ДИ в размере 746.625.000,00 рублей; - Договора залога движимого имущества № 10100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года в размере 12.836.344,33 рублей; - Договора последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ в размере 12.836.344,33 рублей; - договоров залога движимого и недвижимого имущества, в том числе последующего залога, дополнений к договорам залога, которые могут быть заключены в будущем. Общая стоимость имущества с учетом заключенных договоров и договоров и дополнений, которые могут быть заключены в будущем в размере 1 582 172 197,40 (один миллиард пятьсот восемьдесят два миллиона сто семьдесят две тысячи сто девяносто семь 40/100) рублей. 5. Утвердить заключение о крупных сделках, взаимосвязанных с Кредитным соглашением № 11010/1412 от 01 декабря 2014 года, Кредитным соглашением № 110100/1413 от 17 марта 2017 года, заключенными между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука» согласно Приложению № 4 к настоящему протоколу.6. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука» вопросы о предоставлении согласия на совершение крупных сделок, взаимосвязанных с Кредитным соглашением № 11010/1412 от 01 декабря 2014 года, Кредитным соглашением № 110100/1413 от 17 марта 2017 года, заключенными между государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука»: «1. О согласии на заключение дополнения № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которое с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 2. О согласии на заключение договора ипотеки № 110100/1413-ДИ между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 3. О согласии на заключение в будущем договоров ипотеки, дополнений к договорам ипотеки между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанных с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которые с учетом взаимосвязанности являются крупной сделкой. 4. О последующем одобрении договора залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 5. О согласии на заключение договора последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 6. О согласии на заключение в будущем договоров залога движимого имущества, в том числе последующего, дополнений к договорам залога движимого имущества между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанных с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которые с учетом взаимосвязанности являются крупной сделкой». 7. Определить цену выкупа одной бездокументарной акции Публичного акционерного общества Научно-производственное объединение «Наука» в размере 267 рублей 89 копеек за одну акцию для осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». 8.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО НПО «Наука». Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров – заочное голосование. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров (дата окончания приема бюллетеней): «23» августа 2017 г. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Российская Федерация, 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, влад. 2, корпус 11, ПАО НПО «Наука» (ВОСА). 8.2.Утвердить следующую Повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука»: «1. О согласии на заключение дополнения № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которое с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 2. О согласии на заключение договора ипотеки № 110100/1413-ДИ между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 3. О согласии на заключение в будущем договоров ипотеки, дополнений к договорам ипотеки между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанных с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которые с учетом взаимосвязанности являются крупной сделкой. 4. О последующем одобрении договора залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 5. О согласии на заключение договора последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанного с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года который с учетом взаимосвязанности является крупной сделкой. 6. О согласии на заключение в будущем договоров залога движимого имущества, в том числе последующего, дополнений к договорам залога движимого имущества между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Публичным акционерным обществом Научно-производственное объединение «Наука», взаимосвязанных с Кредитным соглашением от 01.12.2014 №110100/1412, Кредитным соглашением от 17.03.2017 №110100/1413, договором залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, дополнением № 1 к договору залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1412-ДИ от 23 декабря 2014 года, договором ипотеки № 110100/1413-ДИ, договором залога движимого имущества № 110100/1412-ДЗ от 13 февраля 2017 года, договором последующего залога движимого имущества № 110100/1413-ДЗ, которые с учетом взаимосвязанности являются крупной сделкой». 8.3. Определить 31 июля 2017 г. датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО НПО «Наука», которое состоится 23 августа 2017 г. В список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО НПО «Наука», включить акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества. 8.4. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука». (Приложение № 5). Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука» осуществить путем размещения его на сайте Общества www.npo-nauka.ru (в соответствии с п.10.14. Устава Общества). 8.5. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука» (Приложение № 6); 8.6. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука»: С информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Научно-производственного объединения «Наука», могут ознакомиться лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, начиная с «02» августа 2017 г. и по дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут (обед с 12.00 до 13.00) по адресу: Российская Федерация, 125 040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, владение 2, корпус 11, ПАО НПО «Наука» (контактное лицо – Руководитель направления по связям с инвесторами и корпоративному управлению ПАО НПО «Наука» Мурылёва Екатерина, тел. (495) 775-31-10 доб. 1410). Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, предоставит ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 8.7. Утвердить проекты решений по вопросам Повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО НПО «Наука», которое состоится 23 августа 2017г. (Приложение № 7). 8.8. Утвердить форму и тексты Бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров ПАО НПО «Наука», которое состоится 23 августа 2017 г. (Приложение № 8).

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 июля 2017г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 июля 2017г. № СД\08-2017.

2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акция обыкновенная именная бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04440-А, дата регистрации – 05.01.2004 г, ISIN -RU000A0JRPX9.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Заместитель Генерального директора по стратегии ПАО НПО "Наука" В.А. Белькович

3.2. Дата: 21.07.2017