Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"
02.10.2020 15:32


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО РТИ

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 127083, г. Москва, ул. 8 Марта, д. 10, стр. 1

1.4. ОГРН эмитента: 1027739323831

1.5. ИНН эмитента: 7713006449

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01200-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7713006449

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 01.10.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 5 (пять) членов Совета директоров из 5 (пяти). Кворум имеется и заседание Совета директоров считается правомочным.

Голосовали по всем вопросам повестки дня:

за – 5 (пять) членов Совета директоров

против – 0 (Ноль) членов Совета директоров

воздержались – 0 (Ноль) членов Совета директоров

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Решение, вынесенное на голосование и принятое по вопросу № 1:

1.1.Дать согласие на совершение (предварительно одобрить) сделку, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет менее 25 (двадцати пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) с ПАО «Промсвязьбанк» в размере не превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих условиях:

Стороны сделки:

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (сокращенное наименование - ПАО «Промсвязьбанк») – Кредитор;

Акционерное общество «Радиотехнический институт имени академика А.Л. Минца» (сокращенное наименование - АО РТИ) - Заемщик;

Выгодоприобретатели: отсутствуют.

Предмет сделки:

Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, предусмотренных Договором, в пределах Лимита задолженности, установленного Договором, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате Кредитору, в порядке, предусмотренном Договором. Заемщик имеет право получить Транши в рамках открытой Кредитной линии в срок не более 12 месяцев (12 месяцев) дней с момента заключения Договора. По истечении указанного срока Заемщик утрачивает право на получение Кредита.

Общая сумма сделки: не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей, включая проценты за пользование займом, что составляет более 0,1%, но менее 25% (двадцати пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Существенные условия сделки:

Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом задолженности в размере не более 136 770 160 (Ста тридцати шести миллионов семисот семидесяти тысяч ста шестидесяти) рублей 00 копеек на срок не более 12 месяцев (Двенадцати) дней с момента заключения Договора, на следующие цели:

- финансирование текущей деятельности Заемщика / финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности;

- финансирование затрат, предусмотренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.04.2020 № 582 «Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году системообразующим организациям на пополнение оборотных средств»;

- финансирование затрат, связанных с исполнением Договоров/Контрактов в рамках Государственного оборонного заказа.

За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере:

- не более 5 (Пяти) процентов годовых при кредитовании в рамках Постановления Правительства Российской Федерации от 24.04.2020 № 582 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году системообразующим организациям на пополнение оборотных средств"

- не более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 5 (Пять) процентов годовых в рамках кредитования на общих условиях (без применения положений рамках Постановления Правительства Российской Федерации от 24.04.2020 № 582 "Об утверждении Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году системообразующим организациям на пополнение оборотных средств". Ключевая ставка Банка России определяется на основании информации, указанной на официальном сайте Банка России (на сайте http://cbr.ru или ином официальном сайте Банка России в случае его изменения) на ежедневной основе.

Проценты начисляются на сумму Задолженности по Основному долгу исходя из фактического количества календарных дней в соответствующем календарном месяце и действительного числа календарных дней в году.

В течение всего срока действия Договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к настоящему Договору уменьшать размер процентной ставки за пользование Кредитом.

В течение всего срока действия настоящего Договора Кредитор имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к настоящему Договору увеличивать размер процентной ставки за пользование Кредитом в том числе при увеличении Банком России Ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями настоящего Договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из Ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее – «средние процентные ставки»). Кредитор вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера Ключевой ставки и/или средних процентных ставок.

При этом Стороны пришли к соглашению о том, что размер процентной ставки в результате ее увеличения Кредитором в соответствии с настоящим пунктом в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Сторон.

В уведомлении об увеличении процентной ставки Кредитор указывает обоснование такого увеличения. Размер процентной ставки увеличивается с даты, указанной в письменном уведомлении Кредитора, направленном Заемщику в порядке, установленном настоящим Договором, но в любом случае не ранее, чем через 15 (Пятнадцать) рабочих дней с даты направления Заемщику указанного письменного уведомления.

Погашение любой из сумм Задолженности по Договору должно быть осуществлено Заемщиком полностью в сроки, определенные в соответствии с Договором, при этом Дата окончательного погашения Задолженности - не позднее 12 месяцев с момента заключения Договора. Погашение каждого Транша должно быть осуществлено не позднее Даты окончательного погашения Задолженности.

Исполнение обязательств Заемщика по Договору обеспечивается поручительством Акционерным обществом «РТИ» (ИНН 7713723559, ОГРН 1117746115233) в соответствии с Договором поручительства между АО «РТИ» и ПАО «Промсвязьбанк».

Кредитор имеет право досрочно закрыть Неиспользованный лимит задолженности и/или потребовать полного или частичного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту и/или отказать в предоставлении Кредита при наступлении любого из следующих случаев:

1)неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком любого из обязательств по настоящему Договору, а также любых иных обязательств перед Кредитором;

2)неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком любого из обязательств перед третьими лицами на сумму, превышающую 10% от собственного капитала / 10% чистых активов / 2% валюты баланса Заемщика на последнюю отчетную дату, в валюте договора (или эквивалент в иной валюте по курсу Банка России на дату неисполнения (ненадлежащего исполнения), которое, по мнению Кредитора, может негативно отразиться на исполнении Заемщиком обязательств по Договору;

3)использование Кредита не в соответствии с целями Договора;

4)какие-либо заверения Заемщика об обстоятельствах по Договору или любая информация, предоставленная Заемщиком в соответствии с требованиями Договора, окажется недостоверной или вводящей в заблуждение Кредитора или станет таковой в течение срока действия Договора.

5)фактическое прекращение Заемщиком своей деятельности;

6)значительное ухудшение финансового положения Заемщика:

- снижение размера чистых активов Заемщика на 25% по сравнению с их максимальным уровнем, достигнутым за последние 12 месяцев, не связанное со спецификой деятельности Заемщика (зависимостью от финансирования заказчиком, нарушениями сроков приемки не по вине исполнителя, влиянием внешних факторов на отрасль), и/или

- убыток по результатам деятельности за последние 12 месяцев, не связанный со спецификой деятельности Заемщика (зависимостью от финансирования заказчиком, нарушениями сроков приемки не по вине исполнителя, влиянием внешних факторов на отрасль), и/или

- снижение выручки от реализации товаров (работ, услуг) на 25% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года, не связанное со спецификой деятельности Заемщика (зависимостью от финансирования заказчиком, нарушениями сроков приемки не по вине исполнителя, влиянием внешних факторов на отрасль), и/или

- просроченная задолженность перед кредиторами (в т.ч. Федеральным бюджетом, бюджетами субъектов Российской Федерации, местными бюджетами и внебюджетными фондами) на сумму, превышающую 10% от собственного капитала Заемщика на последнюю отчетную дату, в валюте договора (или эквивалент в иной валюте по курсу Банка России на дату неисполнения (ненадлежащего исполнения);

7)возникновение административных разбирательств, по результатам которых в соответствии с законодательством возможно назначение административного наказания в виде административного приостановления деятельности или штрафа на сумму, превышающую 10% от собственного капитала / 10% чистых активов / 5% балансовой стоимости активов на дату возникновения разбирательства в отношении Заемщика или его должностных лиц, которые, по мнению Кредитора, могут повлечь за собой неисполнение обязательств Заемщика по Договору;

8)наличие у Кредитора достоверной информации о наступлении событий, которые могут существенно повлиять на исполнение Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору;

9)наличие у Кредитора сведений о любых ограничениях распоряжения денежными средствами, находящимися на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях, на общую сумму, превышающую 10% от собственного капитала / 10% чистых активов / 2% валюты баланса Заемщика на последнюю отчетную дату, в валюте договора (или эквивалент в иной валюте по курсу Банка России на дату неисполнения (ненадлежащего исполнения), при условии, что указанное ограничение длится более 5 (Пять) рабочих дней, в том числе:

- о предъявлении в период действия настоящего Договора к любому банковскому счету Заемщика, открытому у Кредитора или в иных кредитных организациях, требований, помещенных в картотеку «Расчетные документы, не оплаченные в срок»,

- о приостановлении операций по любому банковскому счету Заемщика, открытому у Кредитора или в иных кредитных организациях,

- о наложении арестов на денежные средства, находящиеся на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях,

- об обращении взыскания на денежные средства Заемщика, находящиеся на любом банковском счете Заемщика, открытом у Кредитора или в иных кредитных организациях;

10)вынесение арбитражным судом определения о принятии заявления о признании Заемщика банкротом;

11)возбуждение уголовного дела в отношении лица, являющегося бенефициарным владельцем, владеющим не менее 30% акций / долей в уставном капитале Заемщика, возбуждение административных разбирательств в отношении лица, являющегося бенефициарным владельцем, владеющим не менее 30% акций / долей в уставном капитале Заемщика, которые, по мнению Кредитора, могут повлечь за собой неисполнение обязательств Заемщика по Договору;

12)изменение Контроля над Заемщиком без предварительного согласования с Кредитором;

13)совершение Заемщиком действий, в результате которых реализация предусмотренного Договором права Кредитора списывать без распоряжения (согласия) Заемщика суммы, подлежащие оплате по обязательствам Заемщика, вытекающим из Договора, окажется невозможной (за исключением случаев, когда это вызвано отсутствием денежных средств на счете или ограничением распоряжения денежными средствами на счете).

14)наступление любого из следующих обстоятельств:

- утрата обеспечения исполнения обязательств по Договору или ухудшение его условий, которым Стороны признают, в том числе, уменьшение рыночной стоимости предмета залога по сравнению с его рыночной стоимостью, существовавшей на момент заключения договора залога, нарушение условий договоров, обеспечивающих исполнение Заемщиком обязательств по Договору, негативное, по разумному мнению Кредитора, изменение финансового положения поручителя(-ей), в случае, если Заемщик не предоставит иное обеспечение, удовлетворяющее требованиям Кредитора;

- неподписание и / или незаключение лицами, предоставившими обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору (залогодателями, поручителями и др.), дополнительных соглашений к договорам, обеспечивающим исполнение Заемщиком обязательств по Договору, о внесении в указанные договоры изменений, связанных с изменением условий Договора, в том числе с изменением Кредитором процентной ставки по Договору, и иных необходимых документов в срок, указанный в соответствующем требовании (уведомлении), направленном Кредитором Заемщику, но не позднее чем через 5 (Пять) рабочих дней с даты направления Заемщику указанного требования (уведомления);

- принятие в отношении любого из лиц, предоставивших обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору или обязательств Заемщика по любому договору, заключенному с Кредитором (залогодателей, поручителей и др.), органом управления соответствующего лица или уполномоченным государственным (муниципальным) органом решения о реорганизации (в том числе принудительной) или ликвидации либо предъявление уполномоченным органом требования в суд о принудительной ликвидации в отношении данного лица, либо вынесение арбитражным судом определения о принятии заявления о признании указанного лица банкротом;

15)предъявление Заемщику иска о взыскании денежных средств или об истребовании имущества или передаче в собственность третьим лицам части имущества Заемщика, если сумма предъявленного иска составляет более 10 % балансовой стоимости активов (имущества) Заемщика на дату предъявления такого иска;

При наличии любого из оснований, предусмотренных п.7.1 Договора, Кредитор имеет право в любое время произвести следующие действия: уведомить Заемщика о досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи и/или потребовать досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту и/или отказать Заемщику в предоставлении Кредита (соответствующего Транша).

О досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи и/или об отказе в предоставлении Кредита (Транша) Кредитор уведомляет Заемщика путем направления ему письменного уведомления, с указанием причин отказа.

Письменное уведомление о досрочном закрытии Неиспользованного лимита выдачи должно быть направлено Кредитором Заемщику не позднее одного рабочего дня, предшествующего дате закрытия Неиспользованного лимита выдачи.

В случае принятия Кредитором решения о досрочном истребовании Текущей задолженности по кредиту Кредитор направляет Заемщику письменное требование о досрочном погашении Текущей задолженности по кредиту. Заемщик обязан исполнить требование Кредитора о досрочном погашении Текущей задолженности по кредиту в срок, указанный в соответствующем требовании Кредитора (Дата досрочного погашения).

В случае принятия в отношении Заемщика решения о реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования) Заемщик обязан полностью погасить Задолженность в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты принятия указанного решения, если в указанный срок от Кредитора не поступит уведомления об ином. При этом со стороны Кредитора не требуется каких-либо действий по досрочному истребованию Задолженности.

При наличии любого из оснований, предусмотренных п.7.1. Договора, а также наступления обстоятельств, указанных в п. 7.4. Договора, Кредитор вправе также в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий Договор в дату, указанную в письменном уведомлении Кредитора о расторжении Договора, которая должна определяться как дата, наступающая не ранее чем через 15 (Пятнадцать) рабочих дней со дня направления Заемщику уведомления о расторжении. При этом Заемщик обязан вернуть Кредит, уплатить проценты за фактический срок пользования Кредитом и иные платежи, предусмотренные Договором, в дату расторжения, указанную в уведомлении Кредитора.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Договором обязательств по возврату Основного долга и/или уплате процентов за пользование Кредитом и/или других платежей Кредитору, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченной суммы.

В случае если в результате действий Заемщика реализация предусмотренного Договором права Кредитора списывать без распоряжения (согласия) Заемщика суммы, подлежащие оплате по обязательствам Заемщика, вытекающим из Договора, окажется невозможной (за исключением случаев, когда это вызвано отсутствием денежных средств на счете или ограничением распоряжения денежными средствами на счете), Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Задолженности по Основному долгу, существующей на дату направления Кредитором требования Заемщику об уплате неустойки, предусмотренного настоящим пунктом.

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в Таблице 1 соответствующего пункта Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в указанном размере. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты направления соответствующего уведомления Кредитора об уплате неустойки (не включая дату направления), либо с даты, указанной в уведомлении.

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных п.9.4.5 и п.9.4.6 Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента за каждый день неисполнения обязательств от суммы Задолженности по Основному долгу, существующей на дату направления Кредитором требования Заемщику об уплате неустойки (не включая дату направления).

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных п.9.4.7 Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента за каждый факт неисполнения обязательства от суммы Задолженности по Основному долгу, существующей на дату направления Кредитором требования Заемщику об уплате неустойки.

В случае неисполнения любого из обязательств, предусмотренных п. 3.7.13., 3.7.14. Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает штраф в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от размера ссудной задолженности на дату выявления неисполнения обязательств, указанных в настоящем пункте.

В случае использования кредитных средств не по целевому назначению, указанному в п. 1.4. Договора, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает штраф в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от размера ссудной задолженности на дату выявления нецелевого использования кредитных средств.

Решение, вынесенное на голосование и принятое по вопросу № 2:

2.1.Принять к сведению, что по вопросу «Определение рыночной цены (денежной оценки) имущества в целях принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность» количество членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки, составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества. В этом случае в соответствии с уставом Общества решения по данным вопросам принимаются Общим собранием акционеров Общества.

2.2.Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО РТИ определить и признать рыночной цену (денежную оценку) имущества/обязательств, в целях принятия решения о согласии на совершение крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.3.Предложить внеочередному Общему собранию акционеров АО РТИ принять решение о согласии на совершение Обществом крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.4.Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций АО РТИ в размере 9 273 (девять тысяч двести семьдесят три) рубля за 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию согласно Отчета независимого оценщика ООО «Центр оценки «Аверс» об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции в составе 100%-го пакета акций АО РТИ (регистрационный номер выпуска акций 1-01-01200-А, дата государственной регистрации выпуска акций – 16.06.2006г., номинальная стоимость 1 акции – 1 рубль) № 497-3/2020 от 27.07.2020г.

Решение, вынесенное на голосование и принятое по вопросу № 3:

3.1Утвердить форму и содержание Сообщения о проведении ВОСА (приложение к протоколу).

3.2.Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на ВОСА (приложение к протоколу).

Решение, вынесенное на голосование и принятое по вопросу № 4:

4.1.Утвердить перечень информационных материалов, предоставляемых акционерам Общества при подготовке к проведению ВОСА:

- сообщение о проведении ВОСА;

- бюллетень для голосования на ВОСА с проектами решений;

- отчет оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу, № 497-3/2020 от 27.07.2020г.;

- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период;

- выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2020 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.10.2020 г., № 14 (309)

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01200-A от 16.06.2006 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, К.В. Макаров

3.2. Дата: 02.10.2020