Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
01.09.2015 12:01


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.18. Устава АО «ССЗ «Вымпел» (далее – Общество), в заочном голосовании приняли участие 7 членов Совета директоров Общества из 7 избранных. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества и принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

Об одобрении заключения Обществом с ПАО Сбербанк Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) на существенных условиях, указанных в решении по вопросу № 1 настоящего Протокола.

Решение принято: «ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса.

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

О предоставлении Генеральному директору Общества полномочий по заключению и подписанию Кредитного договора, Соглашения о праве ПАО Сбербанк на списание средств без распоряжения Общества в погашение просроченной и срочной задолженности со счетов Общества на условиях, указанных в решении по вопросу №1 настоящего Протокола, окончательному согласованию иных условий указанной сделки, а также подписанию всех других необходимых для совершения данной сделки документов.

Решение принято: «ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса.

Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:

Об утверждении Положения о Генеральном директоре Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

Решение принято: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:

Об утверждении Положения о Высших руководителях Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

Решение принято: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:

Об утверждении Положения о Корпоративном секретаре Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

Решение принято: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:

Об утверждении условий дополнительного соглашения к трудовому договору с Корпоративным секретарем Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» и определении лица, уполномоченного подписать дополнительное соглашение от имени Общества.

Решение принято: «ЗА» - 4 голоса; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса.

Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:

О докладе Генерального директора об устранении выявленных нарушений Ревизионной комиссией Общества, в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2014 год.

Решение принято: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:

О рассмотрении предложения о переносе срока по девятому вопросу решения Совета директоров (протокол № 1 от 23.06.2015 г.)

Решение принято: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом с ПАО Сбербанк (далее – Кредитор либо Банк) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) на существенных условиях:

Сумма финансирования: 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей.

Цель финансирования (целевое назначение кредита):

На финансирование производственной программы предприятия, в том числе:

- в сумме до 650 000 000,00 (Шестьсот пятьдесят миллионов) рублей для целей финансирования прямых расходов (покупка сырья, материалов, оборудования, расчетов с контрагентами) в рамках выполнения (реализации) государственных контрактов на поставку катеров проекта 12150 «Мангуст», проекта 21850 «Чибис» и проекта 1496М1, заключенных/заключаемых между Заемщиком и Федеральной службой безопасности России (далее - ФСБ РФ) (далее - Госконтракты),

- в сумме до 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей для финансирования общезаводских/общепроизводственных расходов предприятия

Срок финансирования: по 01.09.2016 (включительно)

Задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при поступлении на счета Заемщика в ОПЕРУ Московского банка ОАО «Сбербанк России» платежей по Госконтрактам, за исключением сумм, направленных на погашение процентов и комиссионных платежей по кредиту в ближайшую дату уплаты процентов

Период доступности: до 01.04.2016

Процентная ставка: Переменная. За период с даты выдачи кредита по дату полного погашения кредита определяется в соответствии со следующей таблицей:

Критерии для установления переменной процентной ставки

Доля перечислений заработной платы на счета работников у Кредитора, %:

Процентная ставка, % годовых:

свыше 93% (включительно):12,8%

88% (включительно)-93% (невключительно):13,2%

78% (включительно)-88% (невключительно): 13,8%

До 78% (невключительно): 14,8%

Уплачивается ежеквартально.

Плата за резервирование: 10 000,00 (Десять тысяч) рублей, уплата единовременно до выдачи кредита

Плата за пользование лимитом кредитной линии: 0,5% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с условиями Кредитного договора

Плата за досрочный возврат кредита: 2% от досрочно погашаемой суммы кредита (его части), взимается при любом досрочном погашении кредита. Период до ближайшей даты погашения, установленной Кредитным договором, в течение которого досрочное погашение производится без уплаты платы: в течение последних 35% срока действия Кредитного договора, уплачивается в даты уплаты процентов.

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза.

Обеспечение: Поручительство ОАО "Рособоронэкспорт", оформляется не позднее 45 календарных дней с даты заключения Кредитного договора.

Кредитор освобождает ОАО "Рособоронэкспорт" от обязательств по договору поручительства с даты предоставления в Банк заключенных с ФСБ РФ Госконтрактов на общую сумму не менее 1 100 000 000,00 (Один миллиард сто миллионов) рублей при условии положительной рентабельности Госконтрактов и размера общей суммы авансов по всем Госконтрактам не менее 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей.

Прочие условия/ковенанты:

- Выдача кредита в сумме более 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей осуществляется после выполнения одного из следующих условий: оформления поручительства ОАО "Рособоронэкспорт", или предоставления в Банк заключенных с ФСБ РФ Госконтрактов на общую сумму не менее 1 100 000 000,00 (Один миллиард сто миллионов) рублей при условии положительной рентабельности данных Госконтрактов и размера общей суммы авансов по всем Госконтрактам не менее 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей

- При невыполнении Заемщиком обязательства по оформлению поручительства ОАО "Рособоронэкспорт" и при отсутствии в Банке заключенных с ФСБ РФ Госконтрактов на общую сумму не менее 1 100 000 000,00 (Один миллиард сто миллионов) рублей, начиная с 01.10.2015 задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при зачислении средств, поступивших в оплату по Дополнению №670412211353-814569 от 10 декабря 2008 года к Договору комиссии №Р/670412211353-613347 от 27 октября 2006 года и Дополнению №770412211429-915731 от 21 апреля 2010 года к Договору комиссии №Р/670412211353-613347 от 27 октября 2006 года, заключенным между Заемщиком и ОАО «Рособоронэкспорт», за исключением погашения основного долга, процентов и комиссионных платежей по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №7396 от 29.04.2011 и №7576 от 23.01.2014.

- В случае не заключения с заказчиком до 01.07.2016 Госконтрактов Заемщик обязан обеспечить в течение 1 календарного месяца заключение дополнительного соглашения к Кредитному договору о закреплении в качестве источника погашения по кредиту выручки по другому контракту/договору, остаточной стоимостью, покрывающей остаток ссудной задолженности и невыбранный лимит по Кредитному договору не менее чем в 1,2 раза.

- Заемщик обязан предоставить в Банк копию выписки из протокола заседания Совета директоров Заемщика об одобрении условий кредитной сделки в срок не позднее 60 календарных дней с даты заключения Кредитного договора

- Начиная с 01.04.2016 Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения:

FCash/Debt в размере не менее 1,2, где

FCash – остаточная стоимость по Госконтрактам на поставку катеров

Debt – остаток задолженности по привлекаемому кредиту и невыбранный лимит по привлекаемому кредиту

- Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения остаточной стоимости действующих контрактов, обслуживаемых в Банке, к остатку задолженности по кредитам Банка в размере не менее 1,2

- Заемщик обязан предоставить в Банк копии Госконтрактов, заключенных между Заемщиком и ФСБ России, с реквизитами Заемщика в Банке не позднее 10 рабочих дней с даты их подписания

- Заемщик обязан обеспечить осуществление расчетов по Госконтрактам, заключаемым между Заемщиком и ФСБ России, через счета Заемщика в ОПЕРУ Московского банка ПАО Сбербанк.

Кредитор имеет право:

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера значений процентных ставок по Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

По второму вопросу повестки дня

Предоставить Генеральному директору Общества полномочия по заключению и подписанию Кредитного договора, Соглашения о праве ПАО Сбербанк на списание средств без распоряжения Общества в погашение срочной и просроченной задолженности со счетов Общества на условиях, указанных в решении по вопросу № 1 настоящего Протокола, окончательному согласованию иных условий указанной сделки, а также подписанию всех других необходимых для совершения данной сделки документов.

По третьему вопросу повестки дня

Утвердить Положение о Генеральном директоре Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

По четвертому вопросу повестки дня

Утвердить Положение о Высших руководителях Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

По пятому вопросу повестки дня

Утвердить Положение о Корпоративном секретаре Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

По шестому вопросу повестки дня

1.Утвердить условия Дополнительного соглашения к трудовому договору с Корпоративным секретарем Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

2.Уполномочить Генерального директора Общества Белкова Олега Юрьевича подписать от имени Общества Дополнительное соглашение с Корпоративным секретарем Акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел».

По седьмому вопросу повестки дня

Принять к сведению доклад Генерального директора об устранении выявленных нарушений Ревизионной комиссией Общества, в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2014 год, согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.

По восьмому вопросу повестки дня

Утвердить рассмотрение вопроса, - Об утверждении финансового плана на долгосрочное финансирование и ипотечное кредитование строительства многоэтажного жилого дома расположенного по адресу: Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Серова, дом 18, на сентябрь 2015 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования Совета директоров эмитента 28 августа 2015 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01 сентября 2015 года, протокол № 2.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор АО «ССЗ «Вымпел», О.Ю. Белков

3.2. Дата: "01" сентября 2015 года