Решения общих собраний участников (акционеров)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
24.08.2016 12:27


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.

2.3. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 22 августа 2016 года.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

К определению кворума в соответствии с пунктом 4.20 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» приняты по первому, второму и третьему вопросам повестки дня 74 809 голосующих акций.

Обществом получены не позднее даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования бюллетени от 29 акционеров, обладающих в совокупности 67027 голосующими акциями, учитываемыми при голосовании, что составляет 89,60 процента от общего количества голосующих акций Общества, принятых к определению кворума по данным вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1.Об одобрении совершения акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» (далее – Общество) крупной сделки – заключение Обществом с ПАО Сбербанк Договора № 7801об открытии невозобновляемой кредитной линии.

2.Об одобрении совершения акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» (далее – Общество) крупной сделки – заключение Обществом с ПАО Сбербанк Договора № 7802 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

3.О предоставлении Генеральному директору акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» (далее – Общество) полномочий по заключению и подписанию Кредитных договоров указанных в решении по вопросам 1,2, соглашения о праве ПАО Сбербанк на списание средств без распоряжения Общества в погашение просроченной и срочной задолженности со счетов Общества на условиях, указанных в решении по вопросам 1,2, окончательному согласованию иных условий указанной сделки, а также подписанию всех других необходимых для совершения данной сделки документов.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Результаты голосования по вопросу № 1:

«ЗА» - 66987 голосов (99,94 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %).

Формулировка принятого решения:

Одобрить совершение акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» крупной сделки - заключение Обществом с ПАО Сбербанк Договора № 7801 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Сумма финансирования: 5 354 223 000 (Пять миллиардов триста пятьдесят четыре миллиона двести двадцать три тысячи) рублей.

Цель финансирования (целевое назначение кредита):

Выполнение (реализация) государственного оборонного заказа на основе Государственного контракта № 619187302962432209016045 от 24.03.2016, на выполнение работ Проект 12418-ракетный катер ремонт с модернизацией, зав. № 01301 (сдача в 2018 году), зав. № 01302 (сдача в 2019 году) заключенного, между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации.

Срок финансирования: не позднее 01.07.2020 года.

Задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при перечислении средств с отдельного счета на расчетный счет Заемщика в ОПЕРУ Московского банка ПАО Сбербанк.

Период доступности: до 01.07.2020 года.

Процентная ставка: 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых.

Уплачивается ежеквартально.

Плата за резервирование: в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, уплата единовременно до выдачи кредита.

Плата за пользование лимитом кредитной линии: в размере 0,48% (Ноль целых сорок восемь сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с условиями п.3.1 Договора.

Плата за досрочный возврат кредита: в размере 2% (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, указанной в п.6.1 Договора (включительно). Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности.

Плата за досрочный кредит не взимается:

- При поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 Договора;

- Если задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью или частично в соответствии с п.6.1 Договора;

- В случае осуществления досрочного погашения кредита, если период с даты фактического погашения (включая эту дату), а при погашении в соответствии с п.5.12 Договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату, указанную в п.6.1 Договора (включительно), не превышает 35 (тридцать пять) процентов срока действия Договора.

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза.

Обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по уплате процентов, предусмотренных условиями Договора: Поручительство АО «Рособоронэкспорт», оформляется не позднее 01 сентября 2016 года.

Прочие условия/ковенанты:

-Выдача кредита в сумме более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей (включительно) осуществляется после выполнения условий, указанных п.3.3.1 Договора (подписание соглашения о безакцептном списании средств в погашение просроченной задолженности со счетов Заемщика, перечисления платы за резервирование, предоставления проекта реконструкции здания эллинга (2 очередь), заверенная органом осуществляющим государственную экспертизу) и предоставления Кредитору поручительства АО «Рособоронэкспорт».

Кредитор имеет право:

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера значений процентных ставок по Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным .

Результаты голосования по вопросу № 2:

«ЗА» - 66987 голосов (99,94%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %).

Формулировка принятого решения:

Одобрить совершение акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» крупной сделки - заключение Обществом с ПАО Сбербанк Договора №7802 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Сумма финансирования: 6 048 061 000 (Шесть миллиардов сорок восемь миллионов шестьдесят одна тысяча) рублей.

Цель финансирования (целевое назначение кредита):

Выполнение (реализация) государственного оборонного заказа на основе Государственного контракта № 1620187302431412209010296 от 25.03.2016, на изготовление и поставку «Морской транспорт вооружений» проект 20360 (сдача 1 единицы в 2019 году, 1 единицы в 2020 году) заключенного, между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации.

Срок финансирования: не позднее 01.07.2021 года.

Задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично при перечислении средств с отдельного счета на расчетный счет Заемщика в ОПЕРУ Московского банка ПАО Сбербанк.

Период доступности: до 01.07.2021 года.

Процентная ставка: 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых. Уплачивается ежеквартально.

Плата за резервирование: в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей, уплата единовременно до выдачи кредита.

Плата за пользование лимитом кредитной линии: в размере 0,48% (Ноль целых сорок восемь сотых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с условиями п.3.1 Договора.

Плата за досрочный возврат кредита: в размере 2 (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, указанной в п.6.1 Договора (включительно). Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности.

Плата за досрочный кредит не взимается:

- При поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 Договора;

- Если задолженность по кредиту становится срочной к погашению полностью или частично в соответствии с п.6.1 Договора;

- В случае осуществления досрочного погашения кредита, если период с даты фактического погашения (включая эту дату), а при погашении в соответствии с п.5.12 Договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по дату, указанную в п.6.1 Договора (включительно), не превышает 35 (тридцать пять) процентов срока действия Договора.

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 (Два) раза.

Обеспечение своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по уплате процентов, предусмотренных условиями Договора: Поручительство АО «Рособоронэкспорт», оформляется не позднее 01 сентября 2016 года.

Прочие условия/ковенанты:

- Выдача кредита в сумме более 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей осуществляется после выполнения условий, указанных п.3.3.1 Договора (подписание соглашения о безакцептном списании средств в погашение просроченной задолженности со счетов Заемщика, перечисления платы за резервирование, предоставления проекта реконструкции здания эллинга (2 очередь), заверенная органом осуществляющим государственную экспертизу) и предоставления Кредитору поручительства АО «Рособоронэкспорт».

Кредитор имеет право:

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение размера значений процентных ставок по Договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

-В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения.

Результаты голосования по вопросу № 3:

«ЗА» - 66987 голосов (99,94 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %).

Формулировка принятого решения:

Предоставить Генеральному директору акционерного общества «Судостроительный завод «Вымпел» Белкову Олегу Юрьевичу полномочия по заключению и подписанию Кредитных договоров – Договоров об открытии невозобновляемых кредитных линий указанных в решении по вопросам 1,2, соглашения о праве ПАО Сбербанк на списание средств без распоряжения Общества в погашение просроченной и срочной задолженности со счетов Общества на условиях, указанных в решении по вопросам 1,2, окончательному согласованию иных условий указанной сделки, а также подписанию всех других необходимых для совершения данных сделок документов.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 24 августа 2016 года, б/н.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03493-А от 28.12.2005 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор АО «ССЗ «Вымпел», О.Ю. Белков

3.2. Дата: "24" августа 2016 года