Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
25.04.2019 11:41


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.04.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято большинством голосов незаинтересованных в сделке членов Совета директоров.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Дополнительному соглашению № 1 к Договору поручительства № 00230015/09014100п1 от 30.01.2019 между АО «ССЗ «Вымпел» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор) в размере предела общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору, ограничивающегося суммой 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей.

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.

По второму вопросу повестки дня:

Одобрить заключение сделки – заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 00230015/09014100п1 от 30.01.2019 между АО «ССЗ «Вымпел» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность Скачкова П.А., являющегося одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ОАО «766 УПТК» (Заемщик, Должник), на следующих условиях:

Стороны:

ПАО Сбербанк – Банк, Кредитор;

АО «ССЗ «Вымпел» - Поручитель.

ОАО «766 УПТК» - Заемщик, Должник.

Предмет Дополнительного соглашения:

1. Изложить пункт 1.1 Статьи 1 Договора в следующей редакции:

«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Открытым акционерным обществом «766 Управление производственно-технологической комплектации», адрес 143432, Московская область, Красногорский р-н, р.п. Нахабино, ул. Институтская, д. 1, ИНН 5024076350, ОГРН 1065024000513, именуемым далее «Должник/Заемщик», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №00230015/09014100 от «26» октября 2015г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «03» ноября 2015г., Дополнительного соглашения № 2 от «09» ноября 2015г., Дополнительного соглашения № 3 от «16» декабря 2015г., Дополнительного соглашения № 4 от «15» марта 2016г., Дополнительного соглашения № 5 от «30» июня 2016г., Дополнительного соглашения № 6 от «29» июля 2016г., Дополнительного соглашения № 7 от «22» декабря 2016г., Дополнительного соглашения № 8 от «31» марта» 2017г., Соглашения от «11» апреля 2017г., Дополнительного соглашения № 9 от «11» мая 2018г., Дополнительного соглашения № 10 от «30» ноября 2018г., Дополнительного соглашения № 11 от «30» января 2019г., Дополнительного соглашения № 12, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.

Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей.

Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.».

2. Изложить подпункт 1.3.2 Статьи 1 Договора в следующей редакции:

«1.3.2. Срок возврата кредита: по «06» мая 2019 г. (включительно).».

3. Изложить пункт 4.1 Статьи 4 Договора в следующей редакции:

«4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «06» мая 2022 года включительно.».

4. Подпункт 1.3.8 Статьи 1 Договора исключить, без дальнейшего изменения нумерации пунктов.

5. Остальные условия Договора остаются неизменными и Стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Все остальные условия в соответствии с Дополнительным соглашением и Договором

По третьему вопросу повестки дня:

Одобрить заключение сделки – заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 7865-ПОР-2 от 30.01.2019 между АО «ССЗ «Вымпел» (Поручитель) и ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор), в совершении которой имеется заинтересованность Скачкова П.А., являющегося одновременно членом Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел» и ОАО «766 УПТК» (Заемщик, Должник), на следующих условиях:

Стороны:

ПАО Сбербанк – Банк, Кредитор;

АО «ССЗ «Вымпел» - Поручитель.

ОАО «766 УПТК» - Должник.

Предмет Дополнительного соглашения:

1. Изложить первый абзац пункта 1.1 Договора в следующей редакции:

«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Должником Открытым акционерным обществом «766 Управление производственно-технологической комплектации» (ОАО «766 УПТК») (адрес 143432, Московская обл, Красногорский район, рабочий пос. Нахабино, ул. Институтская, д. 1, ИНН 5024076350, ОГРН 1065024000513), именуемым далее «Должник», обязательств по погашению основного долга (кредита) по договору №7865 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «29» июня 2017 года, именуемому далее «Основной договор», с учетом дополнительного соглашения № 1 от 16 октября 2017 года, дополнительного соглашения № 2 от 24 октября 2017 года, дополнительного соглашения № 3 от 30 марта 2018 года, дополнительного соглашения № 4 от 30 ноября 2018 года, дополнительного соглашения № 5 от 30 января 2019 года, дополнительного соглашения № 6 от 03 апреля 2019 года, заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.».

2. Изложить первый абзац пункта 1.3.2 Договора в следующей редакции:

«1.3.2. Срок возврата кредита: 06 мая 2019 года.».

3. Поручитель обязан в срок не позднее 30 апреля 2019 года (включительно) предоставить Банку надлежащим образом заверенную Поручителем выписку из решения уполномоченного коллегиального органа управления Поручителя об одобрении заключения Дополнительного соглашения к Договору.

4. Остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.

Все остальные условия в соответствии с Дополнительным соглашением и Договором

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2019 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 апреля 2019 года, протокол № 9.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО «ССЗ «Вымпел», О.А. Гончаров

3.2. Дата: 25.04.2019