Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
20.12.2018 12:13


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.12.2018

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 5 (пяти) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:

«ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

Утвердить перечень внутренних документов Общества, утверждаемых Советом директоров Общества, согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу.

По второму вопросу повестки дня:

Отменить действие Положения о Президенте ОАО «ССЗ «Вымпел», утвержденного Протоколом заседания Совета директоров № 2 от 12.10.2012 г.

По третьему вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки» (далее - ООО «МСПП») сделки – договора о предоставлении услуг по обслуживанию морского пассажирского судна № 1807/205 от 31.07.2018 г. между Государственным унитарным предприятием города Севастополя «Севастопольский морской порт» (далее – ГУПГС «СМП») и ООО «МСПП» на следующих существенных условиях:

Исполнитель – Государственное унитарное предприятие города Севастополя «Севастопольский морской порт», ОГРН 1149204004707, юридический адрес: г. Севастополь, пл. Нахимова, 5.

Заказчик – Общество с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки», ОГРН 1172375083869, юридический адрес: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Гагарина, д. 9/Е, каб. 3.

Предмет Договора:

Исполнитель предоставляет услуги Заказчику по обслуживанию морского пассажирского судна на подводных крыльях «Севастополь» пр. 23160 СПК «Комета 120М» (далее – судно) во время его заходов в порт Севастополь при работе на линии: Севастополь-Ялта-Севастополь, в том числе:

- по использованию причала № 143 для подхода/отхода судна к причалу/от причала с целью посадки/высадки пассажиров, а также отстоя судна у причала;

- комплекса услуг, оказываемых пассажирам на морском вокзале Исполнителя;

- услуг электро-, водоснабжения и транспортировки сточных хозфекальных вод (услуги водоотведения в части транспортировки), услуг по сбору отходов 5-го класса опасности;

- иные услуги на основании заявок Заказчика.

Основные размерения судна: длина – 35,2 м, ширина – 10,3 м, осадка – 3,5 м.

Оплата по Договору:

Заказчик по действующим, согласно Приказу от 30.12.2016 г. № 302 (с изменениями и дополнениями), тарифам производит оплату Исполнителю.

Общая сумма Договора к моменту окончания навигации – движения судна по маршруту в соответствии с Договором:

1 942 535,86 (Один миллион девятьсот сорок две тысячи пятьсот тридцать пять) рублей 86 копеек.

Порядок расчетов по Договору:

1.Заказчик по действующим, согласно Приказу от 30.12.2016 г. № 302 (с изменениями и дополнениями) тарифами производит оплату Исполнителю за:

- использование причала для отстоя судна – 160,00 руб. (без уч. НДС) за 1 погонный метр причала в сутки;

- обеспечение транспортной безопасности на объекте транспортной инфраструктуры – причал № 143 (за одного пассажира при посадке; временном покидании зоны) – 21,19 руб. (без уч. НДС) с 1-го пассажира за 1 операцию;

- посадка/высадка пассажиров для судов под национальным флагом – 51,00 руб. (без НДС) с 1-го пассажира за 1 операцию;

- кассовое обслуживание пассажиров на морском вокзале исполнителя – 25,42 руб. (без уч. НДС) за один билет;

- хранение багажа в камере хранения морского вокзала исполнителя– 59,32 руб. (без уч. НДС) 1 место в течение суток.

2.За услуги по подключению судна к береговой электросети и к передаточным системам воды заказчик оплачивает следующим образом:

2.1. За обеспечение электрической энергией оплата производится по фактически выставленным счетам с указанием стоимости:

- за активную электроэнергию – по тарифам энергопоставщика (стоимость 1 кВт/ч на момент заключения Договора – 4,67 руб. (без уч. НДС) согласно показаниям прибора учета, с учетом установленных энергопоставщиком потерь;

- за потери электроэнергии в линиях электропередач – пропорционально потребленной электрической энергии согласно отраслевым нормативно-техническим документам и потерям в сетях площадки энергопотребления, определенным энергопоставляющей организацией филиала ПАО «ЭК «Севастопольэнерго»;

- на основании Приказа № 302 от 30.12.2016 (с изменениями и дополнениями):

•услуги по подключению к электрическим передаточным системам исполнителя – 0,80 руб/кВт/ч (без уч. НДС);

•услуги по обследованию схемы учета (для повторного подключения) – 567,02 руб./час (без уч. НДС).

При подключении судна к береговой электросети разрешенная подключаемая мощность потребителей Судна при питании от электрической сети причала № 143 – до 30 кВт-час.

2.2. За услуги водообеспечения плата производится по фактически выставленным счетам с указанием стоимости:

- за 1 м.куб. по тарифам ГУПС «Водоканал» - 29,40 руб. (без уч. НДС);

- за подключение к передаточным системам воды в период стоянки судна у причала для судов каботажного плавания 0 51,00 руб/тонна (без уч. НДС) на основании Приказа № 302 от 30.12.2016 г. (с изменениями и дополнениями).

3.Услуги транспортировки сточных вод (услуга водоотведения в части транспортировки) оказываются при условии согласования заказчиком с балансодержателем КНС 13 – Севастопольской КЭЧ, а также обеспечения заказчиком проведения лабораторного исследования сточно-фекальных вод перед сдачей – 6,32 руб. за куб. м (без уч. НДС).

- услуги за 1 куб. по тарифам ГУПС «Водоканал» - 21,40 руб. (без уч. НДС)

4.Заказчик производит оплату портовых сборов при заходе судна в порт Севастополь согласно действующим нормативно-правовым актам (на дату заключения Договора – Приказу ФАС от 03.04.2018 № 417/18)

5.Дополнительные услуги по заявкам Заказчика оплачиваются Заказчиком в соответствии с тарифами, действующими у Исполнителя.

6.В случае изменения стоимости, тарифов, ставок, расчет за оказанные по Договору услуги производится по новым стоимости, тарифам, ставкам, с даты введения их в действие, установленной соответствующими документами. Информация о действующих стоимости, тарифах, ставках доводится до Заказчика согласно выставленных счетов, а также размещается на официальном сайте Исполнителя www.sevmp.ru. Информация, размещенная на сайте Исполнителя, является официально доведенной до Заказчика.

7.Налогообложение осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

8.Счета, счета-фактуры и акты выполненных работ, выставленные Исполнителем, справки, оформленные на оказанные судну услуги, являются документами, подтверждающими выполнение Исполнителем работ и услуг. Счета вручаются Заказчику и оплачиваются Заказчиком в течение 5-ти банковских дней после их выставления.

Срок договора:

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента окончания навигации – движения судна по маршруту Севастополь-Ялта-Севастополь (в части финансовых обязательств по Договору – до полного их выполнения). Стороны договорились, что условия Договора распространяют свое действие на взаимоотношения Сторон, возникшие с 01.08.2018 г.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

По четвертому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки» (далее - ООО «МСПП») сделки – договора на реализацию электронных билетов № МСПП-012-2018 от 16.07.2018 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Курорт» (далее – ООО «Курорт») и ООО «МСПП» на следующих существенных условиях:

Агент – Общество с ограниченной ответственностью «Курорт», ОГРН 1149204016477, юридический адрес: 299011, г. Севастополь, ул. Матвея Воронина, 5-5.

Принципал – Общество с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки», ОГРН 1172375083869, юридический адрес: 352800, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Гагарина, д. 9/Е, каб. 3.

Предмет Договора:

Агент от своего имени и за счет Принципала обязуется осуществлять действия по реализации электронных билетов физическим лицам и формирования маршрутных квитанций для проезда на судах на подводных крыльях «Комета».

Принципал обязуется выплачивать Агенту вознаграждение за выполняемые по Договору действия в размере и в порядке, определяемые в соответствии с Договором.

Общая сумма Договора к моменту окончания навигации – движения судна по маршруту в соответствии с Договором:

Общая сумма выручки по договору в 2018 году: 10 155 400 (Десять миллионов сто пятьдесят пять тысяч четыреста) рублей.

Общая сумма вознаграждения Агента по договору в 2018 году: 1 523 310 (Один миллион пятьсот двадцать три тысячи триста десять) рублей.

Вознаграждение Агента по Договору:

Вознаграждение Агента составляет 15 (пятнадцать) процентов за каждый реализованный в отчетном периоде Электронный билет, в том числе НДС 18%. При этом из расчета исключаются Электронные билеты, отмененные Агентов в отчетном периоде.

Агентское вознаграждение является полной оплатой услуг Агента и включает возмещение Принципалом всех понесенных Агентом издержек по оказанию услуг в рамках Договора.

Порядок оплаты:

Принципал в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения Сторонами Отчета Агента, перечисляет агентское вознаграждение за реализованные в отчетном периоде Электронные билеты на расчетный счет Агента, и направляет утвержденные (подписанные) оригиналы документов по почтовому адресу Агента.

Отчетным периодом является календарный месяц. Расчеты между Агентом и Принципалом производятся ежемесячно.

Срок договора:

Договор вступает в силу с 30.07.2018 г.

Действие Договора не ограничено сроком (Договор заключается на неопределенный срок).

Все остальные условия в соответствии с Договором.

По пятому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки» (далее - ООО «МСПП») сделки – договора на реализацию электронных билетов № 105-Д-ЯТП-18 от 20.07.2018 г. между Государственным унитарным предприятием Республики Крым «Крымские морские порты» и ООО «МСПП» на следующих существенных условиях:

Агент – Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымские морские порты», ОГРН 1149102012620, адрес: 298312, Республика Крым, г. Керчь, ул. Кирова, 28 в лице Филиала ГУПРК «КМП» «Ялтинский торговый порт»

Принципал – Общество с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки», ОГРН 1172375083869, юридический адрес: 352800, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Гагарина, д. 9/Е, каб. 3.

Предмет Договора:

Агент от своего имени и за счет Принципала обязуется осуществлять действия по реализации электронных билетов физическим лицам и формирования маршрутных квитанций для проезда на судах на подводных крыльях, принадлежащих Принципалу.

Принципал обязуется выплачивать Агенту вознаграждение за выполняемые по Договору действия в размере и в порядке, определяемые в соответствии с Договором.

Общая сумма Договора к моменту окончания навигации – движения судна по маршруту в соответствии с Договором:

Общая сумма выручки по договору в 2018 году: 4 206 300 (Четыре миллиона двести шесть тысяч триста) рублей.

Общая сумма вознаграждения по договору в 2018 году: 684 040 (Шестьсот восемьдесят четыре тысячи сорок) рублей.

Вознаграждение Агента по Договору:

Вознаграждение Агента составляет 20 (двадцать) процентов за каждый реализованный в отчетном периоде Электронный билет, в том числе НДС 18%. При этом из расчета исключаются Электронные билеты, отмененные Агентов в отчетном периоде.

Агентское вознаграждение является полной оплатой услуг Агента и включает возмещение Принципалом всех понесенных Агентом издержек по оказанию услуг в рамках Договора.

Порядок оплаты:

Принципал в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения Сторонами Отчета Агента, перечисляет агентское вознаграждение за реализованные в отчетном периоде Электронные билеты на расчетный счет Агента, и направляет утвержденные (подписанные) оригиналы документов по почтовому адресу Агента.

Отчетным периодом является календарный месяц. Расчеты между Агентом и Принципалом производятся ежемесячно.

Срок договора:

Договор вступает в силу с 31 июля 2018 и действует по 30 сентября 2018 года, а в части взаиморасчетов и иных неисполненных Сторонами обязательств – до полного их завершения.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

По шестому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки» (далее - ООО «МСПП») сделки – договора об оказании промышленных услуг для СПК «Севастополь» № 01-ЮСБ/18 от 01.10.2018 г. между Акционерным обществом «Судостроительный завод «Вымпел» и ООО «МСПП» на следующих существенных условиях:

Исполнитель – Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел», ОГРН 1027601107082, адрес: 152912, Ярославская обл., Рыбинский р-н, г. Рыбинск, ул. Новая, д. 4.

Заказчик – Общество с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки», ОГРН 1172375083869, юридический адрес: 352800, Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Гагарина, д. 9/Е, каб. 3.

Предмет Договора:

Договор регулирует условия и порядок оказания и оплаты промышленных услуг, оказываемых Исполнителем Заказчику в период нахождения судна Заказчика СПК «Севастополь» у причалов Исполнителя по адресу: г. Севастополь, ул. Правды, 24.

Перечень оказываемых Исполнителем услуг и их стоимость согласованы Сторонами с Приложении № 1 к Договору.

Стоимость услуг по Договору:

Стоимость промышленных услуг, оказываемых Исполнителем Заказчику, определяется, исходя из тарифов, указанных в Приложении № 1 к Договору.

Общая стоимость промышленных услуг, оказанных Исполнителем Заказчику за период действия Договора, определяется исходя из тарифов, указанных в Приложении № 1 и фактических объемов оказанных услуг и указывается в Актах сдачи-приемки оказанных услуг.

Стоимость услуг по предоставлению ресурсов (электроэнергия, вода и т.д.) определяется в соответствии с показаниями приборов учета, установленных Исполнителем. При этом Исполнитель обязан вести раздельный учет ресурсов, потребляемых Заказчиком и ресурсов, потребляемых Исполнителем при выполнении работ по гарантийному и сервисному обслуживанию судна Заказчика, осуществляемому в рамках Договора купли-продажи 0000000002017Р1В0002/№2017/КП-21/12-01 от 25.12.2017 г., заключенного между Исполнителем (Продавец), Заказчиком (Лизингополучатель) и ЗАО «Гознак-лизинг» (Покупатель). Оплате по настоящему Договору подлежат только ресурсы, потребляемые Заказчиком в соответствии с условиями Договора.

Порядок оплаты:

В 5-ти дневный срок с момента выставления счета Исполнителем Заказчик оплачивает стоимость оказанных Исполнителем услуг на основании подписанного Сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг.

До постановки судна к причалу Исполнителя Заказчик осуществляет предоплату за оказываемые Исполнителем услуги в размере 300 000 (Трехсот тысяч) рублей 00 копеек, сумма предоплаты учитывается сторонами при окончательном расчете

Срок договора:

Договор действует с момента подписания сторонами до 31 декабря 2019 г., но в любом случае до полного исполнения сторонами своих договорных обязательств. Если ни одна из Сторон не известила другую в письменном виде о прекращении действия договора за месяц до его окончания, то действие договора продлевается на каждый следующий календарный год.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

По седьмому вопросу повестки дня:

Рекомендовать единоличному исполнительному органу Общества, осуществляющего права единственного участника ООО «Морские скоростные пассажирские перевозки», сто процентов долей в уставном капитале которого находится в собственности Общества, в соответствии с пп. 8.3.1. п. 8.3. ст. 8 Устава ООО «Морские скоростные пассажирские перевозки» принять следующее решение:

1.Утвердить Устав ООО «Морские скоростные пассажирские перевозки» в новой редакции.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 декабря 2018 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 декабря 2018 года, протокол № 11.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО «ССЗ «Вымпел», О.А. Гончаров

3.2. Дата: 20.12.2018