Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"
11.03.2020 08:17


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Судостроительный завод "Вымпел"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ССЗ "Вымпел"

1.3. Место нахождения эмитента: 152912 Ярославская обл. г. Рыбинск ул. Новая 4

1.4. ОГРН эмитента: 1027601107082

1.5. ИНН эмитента: 7610015674

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03493-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7610015674

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.03.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Общее количество членов Совета директоров составляет 7 (семь) человек.

Получены опросные листы 7 (семи) членов Совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 11.13 Устава АО «ССЗ «Вымпел» кворум для проведения заседания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:

«ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня:

1. Принять предложение акционера АО «ССЗ «Вымпел», являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2-х процентов голосующих акций АО «ССЗ «Вымпел», поступившие в АО «ССЗ «Вымпел» в порядке и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров АО «ССЗ «Вымпел» по итогам 2019 года следующие вопросы:

1. Об утверждении годового отчета АО «ССЗ «Вымпел» за 2019 год.

2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), АО «ССЗ «Вымпел» за 2019 год.

3. О распределении чистой прибыли АО «ССЗ «Вымпел» по результатам деятельности за 2019 год.

4. О выплате (объявлении) дивидендов по результатам деятельности АО «ССЗ «Вымпел» за 2019 год.

5. Об определении количественного состава Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел».

6. Об избрании членов Совета директоров АО «ССЗ «Вымпел».

7. Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «ССЗ «Вымпел».

8. Об утверждении аудитора АО «ССЗ «Вымпел».

9. О выплате вознаграждений и (или) компенсаций членам Совета директоров и Ревизионной комиссии АО «ССЗ «Вымпел».

По второму вопросу повестки дня:

1. Принять предложение акционера АО «ССЗ «Вымпел», являющегося в совокупности владельцем не менее чем двух процентов голосующих акций АО «ССЗ «Вымпел», поступившие в АО «ССЗ «Вымпел» в порядке и в сроки, предусмотренные Уставом АО «ССЗ «Вымпел» (Приложение № 1).

2. Включить в список кандидатур для избрания в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров АО «ССЗ «Вымпел» по итогам 2019 года следующих кандидатов:

1. Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2. Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

3. Антонов Сергей Павлович.

4. Гончаров Олег Александрович.

5. Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

6. Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

7. Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По третьему вопросу повестки дня:

Рекомендовать управляющей организации АО «ССЗ «Вымпел», выполняющей функции единоличного исполнительного органа АО «ССЗ «Вымпел», в соответствии с пп. 22 п. 8.2. статьи 8 Устава ООО «МСПП», принять следующее решение единственного участника ООО «МСПП»:

Дать согласие на заключение ООО «МСПП» Соглашения о предоставлении поручительства (далее – Соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны по Соглашению:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Предмет Соглашения:

В соответствии с Соглашением Сторона 1 за вознаграждение предоставляет поручительство в качестве обеспечения исполнения обязательств Стороны 2 перед закрытым акционерным обществом «Гознак-лизинг» (далее – «Лизингодатель») по договору финансовой аренды (лизинга) № 2017/Л-21/12-01 от 25.12.2017 г. (далее – Договор лизинга), посредством заключения договора поручительства № 2017/Л-28/12-01 от 24.01.2018 г. между Лизингодателем и Стороной 1.

Вознаграждение Поручителя:

За предоставление поручительства Сторона 2 уплачивает Стороне 1 вознаграждение в размере 1,5 % годовых от суммы задолженности Стороны 2 по Договору лизинга № 2017/Л-21/12-01 от 25.12.2017 г., рассчитанной на конец каждого дня.

Выплата вознаграждения осуществляется ежеквартально путем перечисления денежных средств на расчетный счет Стороны 1 в течение 15 рабочих дней после окончания предыдущего квартала на основании выставленного счета.

Обязанность Стороны 2 по уплате вознаграждения за предоставление поручительства будет считаться исполненной с момента зачисления соответствующей суммы на расчетный счет Стороны 1.

Ответственность сторон:

В случае нарушения срока, установленного п. 2.2 Соглашения, Сторона 1 вправе потребовать от Стороны 2 уплатить пени в размере 0,01% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В случае нарушения Стороной 1 обязательств, предусмотренных Соглашением, он обязан возместить Стороне 2 реальный ущерб, который Сторона 2 понесет в связи с таким нарушением.

Вступление в силу Соглашения:

Соглашение вступает в силу с 01.01.2020 г.

Срок действия Соглашения:

Соглашение вступает в силу с момента его подписания и действует до момента прекращения договора поручительства, указанного в п. 1.1 Соглашения, а в части осуществления расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению.

Все остальные условия в соответствии с Соглашением.

Лица, заинтересованные в совершении сделки:

Информация не раскрывается в соответствии с п. 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.04.2019 № 400 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По четвертому вопросу повестки дня:

В целях одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) обязательств по Договору займа № 5 между АО «ССЗ «Вымпел» (Займодавец) и ООО «МСПП» (Заемщик) в размере 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей (далее по тексту – Сумма займа), а также проценты за пользование Суммой займа с даты фактической выдачи Суммы займа (части Суммы займа) по дату возврата Суммы займа (части Суммы займа) в размере 10,5% (Десять целых пять десятых) процентов годовых.

По пятому вопросу повестки дня:

Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Договора займа № 5 между АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «МСПП» (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны по договору:

Займодавец: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Заемщик: ООО «МСПП» (ОГРН 1172375083869, ИНН 2365027196).

Предмет договора:

По Договору Займодавец передает в собственность Заемщику заем в размере 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей (далее по тексту – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму займа, а также уплатить проценты за пользование Суммой займа в порядке и на условиях, установленных Договором.

Процентная ставка:

Размер процентов за пользование Суммой займа с даты фактической выдачи Суммы займа (части Суммы займа) по дату возврата Суммы займа (части Суммы займа) составляет 10,5% (Десять целых пять десятых) процентов годовых.

Начисление процентов осуществляется за фактический срок пользования Суммой займа (части Суммы займа) со дня, следующего за датой предоставления Суммы займа (части Суммы займа) по дату возврата Суммы займа (части Суммы займа) включительно.

Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по Договору. В случае изменения Займодавцем процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Займодавцем, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Срок предоставления займа:

Сумма займа, предоставленная Заемщику, и проценты за пользование Суммой займа подлежат возврату Займодавцу в срок до 31 декабря 2021 года.

Заемщик обязан обеспечивать целевое использование Суммы займа и предоставлять Займодавцу в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения требования Займодавца документы, необходимые для контроля за использованием предоставляемой Суммы займа.

В случае невыполнения Заемщиком условия о целевом использовании Суммы займа, а также при нарушении обязанности о предоставлении документов, указанных в абзаце 1 пункта 2.3. Договора, Займодавец вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов.

Цель предоставления займа:

Договор заключен с условием использования Заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем):

- Осуществление платежей по договору лизинга 2017/Л-21/12-01 от 25 декабря 2017 г., заключенного между ЗАО «Гознак-лизинг» и ООО «Морские скоростные пассажирские перевозки»;

- Оплата текущих расходов Заемщика при осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Порядок предоставления займа:

Займодавец предоставляет Заемщику Сумму займа полностью либо частями в соответствии с заявками Заемщика в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты поступления заявки.

Днем предоставления Суммы займа (части Суммы займа) Заемщику считается день поступления денежных средств на расчетный счет Заемщика.

Сумма Займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет Займодавца.

Санкции по Договору:

В случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке и размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата Займодавцу.

Срок действия Договора - Договор вступает в силу и считается заключенным с даты перечисления Суммы займа на расчетный счет Заемщика. В случае выдачи Займодавцем части Суммы займа Договор считается заключенным на фактически выданную часть Суммы займа. В случае последующей выдачи Заемщиком части Суммы займа Договор считается заключенным в отношении последующих выданных сумм с момента их фактической выдачи.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица имеют заинтересованность:

− Акционерное общество «Судостроительный завод «Вымпел» − является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «Морские скоростные пассажирские перевозки» и стороной по сделке.

По шестому вопросу повестки дня:

Рекомендовать управляющей организации АО «ССЗ «Вымпел», выполняющей функции единоличного исполнительного органа АО «ССЗ «Вымпел», в соответствии с пп. 23 п. 8.2. статьи 8 Устава ООО «МСПП», принять следующее решение единственного участника ООО «МСПП»:

Дать согласие на совершение ООО «МСПП» крупной сделки – заключение Договора займа № 5 между АО «ССЗ «Вымпел» и ООО «МСПП» (далее – Договор) на следующих существенных условиях:

Стороны по договору:

Займодавец: АО «ССЗ «Вымпел» (ОГРН 1027601107082, ИНН 7610015674);

Заемщик: ООО «МСПП» (ОГРН 1172375083869, ИНН 2365027196).

Предмет договора:

По Договору Займодавец передает в собственность Заемщику заем в размере 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей (далее по тексту – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму займа, а также уплатить проценты за пользование Суммой займа в порядке и на условиях, установленных Договором.

Процентная ставка:

Размер процентов за пользование Суммой займа с даты фактической выдачи Суммы займа (части Суммы займа) по дату возврата Суммы займа (части Суммы займа) составляет 10,5% (Десять целых пять десятых) процентов годовых.

Начисление процентов осуществляется за фактический срок пользования Суммой займа (части Суммы займа) со дня, следующего за датой предоставления Суммы займа (части Суммы займа) по дату возврата Суммы займа (части Суммы займа) включительно.

Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по Договору. В случае изменения Займодавцем процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Займодавцем, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Срок предоставления займа:

Сумма займа, предоставленная Заемщику, и проценты за пользование Суммой займа подлежат возврату Займодавцу в срок до 31 декабря 2021 года.

Заемщик обязан обеспечивать целевое использование Суммы займа и предоставлять Займодавцу в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения требования Займодавца документы, необходимые для контроля за использованием предоставляемой Суммы займа.

В случае невыполнения Заемщиком условия о целевом использовании Суммы займа, а также при нарушении обязанности о предоставлении документов, указанных в абзаце 1 пункта 2.3. Договора, Займодавец вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов.

Цель предоставления займа:

Договор заключен с условием использования Заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем):

- Осуществление платежей по договору лизинга 2017/Л-21/12-01 от 25 декабря 2017 г., заключенного между ЗАО «Гознак-лизинг» и ООО «Морские скоростные пассажирские перевозки»;

- Оплата текущих расходов Заемщика при осуществлении обычной хозяйственной деятельности.

Порядок предоставления займа:

Займодавец предоставляет Заемщику Сумму займа полностью либо частями в соответствии с заявками Заемщика в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты поступления заявки.

Днем предоставления Суммы займа (части Суммы займа) Заемщику считается день поступления денежных средств на расчетный счет Заемщика.

Сумма Займа считается возвращенной в момент зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет Займодавца.

Санкции по Договору:

В случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке и размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата Займодавцу.

Срок действия Договора - Договор вступает в силу и считается заключенным с даты перечисления Суммы займа на расчетный счет Заемщика. В случае выдачи Займодавцем части Суммы займа Договор считается заключенным на фактически выданную часть Суммы займа. В случае последующей выдачи Заемщиком части Суммы займа Договор считается заключенным в отношении последующих выданных сумм с момента их фактической выдачи.

Все остальные условия в соответствии с Договором.

По седьмому вопросу повестки дня:

1. Утвердить изменение условий трудового договора с Корпоративным секретарем Общества с 01.03.2020 в соответствии с Приложением № 2 к настоящему Протоколу.

2. Поручить Управляющему директору Общества подписать с Корпоративным секретарем Кузьминой Каринэ Ваниковной утвержденные Советом директоров Общества документы

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 марта 2020 года (дата окончания приема заполненных опросных листов для заочного голосования).

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 марта 2020 года, протокол №08/20.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор АО "ССЗ "Вымпел", О.А. Гончаров

3.2. Дата: 10.03.2020