Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое Акционерное Общество "Комета"
29.05.2017 15:04


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "Комета"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Комета"

1.3. Место нахождения эмитента: 432010, г.Ульяновск, ул.Брестская, 78

1.4. ОГРН эмитента: 1027301566038

1.5. ИНН эмитента: 7328020466

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02751-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7328020466

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров имеется и составляет - 100,0%

Предоставили подписанные опросные листы 7 членов Совета директоров из 7 предусмотренных Уставом Общества.

2.2. Содержание решений принятых Советом директоров:

1. Предварительно утвердить годового отчёта Общества за 2016 год согласно Приложению № 1.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчёт Общества за 2016 год.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества, в том числе отчёт о финансовых результатах Общества, за 2016 год согласно Приложению № 2.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества, в том числе отчёт о финансовых результатах Общества, за 2016 год.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО "Комета" в связи с получением убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 год прибыль не распределять

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО "Комета не выплачивать вознаграждение за работу в составах Совета директоров и Ревизионной комиссии членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

5.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО "Комета" в связи с получением убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 год дивиденды не начислять и не выплачивать.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

6.Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2017 год победителя открытого конкурса ( протокол рассмотрения и оценки заявок на участие в открытом совместном конкурсе от 23.04.2015 для закупки № 0473100003815000008) - Общество с ограниченной ответственностью " ФинЭкспертиза" (г. Москва, ИНН 7708096662).

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1

7. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции согласно Приложению № 3

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

8.

1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия) с правом предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 23 июня 2017 года.

3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 13 часов 00 минут по местному времени.

4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Ульяновск, ул. Брестская, д. 78.

5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.

6. Определить почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования – 432010, г. Ульяновск, ул. Брестская, д. 78.

7. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее – 20 июня 2017 года.

8. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 30 мая 2017 года.

9. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:

1) Утверждение годового отчета Общества за 2016 год.

2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества за 2016 год.

3) Утверждение распределения прибыли Общества, полученной по результатам 2016 года.

4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по акциям Общества по результатам 2016 года.

5) О выплате вознаграждения за работу в составах Совета директоров и Ревизионной комиссии членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии.

6) Определение количественного состава Совета директоров Общества.

7) Избрание членов Совета директоров Общества.

8) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

9) Утверждение аудитора Общества.

10) Утверждение Устава Общества в новой редакции.

11) О внесении дополнений в Положение о Ревизионной комиссии Общества.

12) О внесении дополнений в Положение о Генеральном директоре Общества.

13) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 920/420/2015 от 12.10.2015 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис – Агат».

14) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2017 к договору займа № 1110/420/2014 от 12.11.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис – Агат».

15) Об одобрении, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 574/429/2014 от 01.07.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис – Агат».

10. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 4.

10.1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров не позднее 02 июня 2017 года.

11. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:

- годовой отчет Общества за 2016 год;

- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2016 год, в том числе заключение Аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год;

- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и в годовом отчете Общества за 2016 год;

- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

- сведения о кандидатуре Аудитора Общества;

-информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;

- протоколы заседаний Совета директоров Общества, на которых рассматривались вопросы подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров Общества;

- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества, форме и порядку их выплаты по результатам 2016 года;

- проект изменений и дополнений в Положение о Ревизионной комиссии Общества;

- проект изменений и дополнений в Положение о Генеральном директоре Общества;

- проект Устава Общества в новой редакции;

- проект решений годового Общего собрания акционеров Общества;

- договор займа № 920/420/2015 от 12.10.15 с дополнительными соглашениями;

- договор займа № 1110/420/2014 от 12.11.14 с дополнительными соглашениями;

- договор займа № 574/429/2014 от 01.07.14 с дополнительными соглашениями.

11.1. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 02 июня 2017 года по 22 июня 2017 года с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по адресу: г. Ульяновск, ул. Брестская, д. 78, а также 23 июня 2017 года во время проведения Собрания по адресу: г. Ульяновск, ул. Брестская, д. 78.

11.2. По требованию лица, имеющего право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, ему будут предоставлены копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не превышает затраты на их изготовление.

11.3. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.

12. Определить, что функции председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Общества осуществляет член Совета директоров Общества – Баннов Алексей Владимирович.

12.1. Назначить секретарем годового Общего собрания акционеров Константинову Ольгу Анверовну – секретаря Совета директоров Общества.

13. Определить, что акционеры-владельцы обыкновенных и привилегированных акций типа «А» ОАО «Комета» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Комета».

14. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Комета» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Комета», не позднее 02 июня 2017 года.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

9. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества 23 июня 2017 года выполняет регистратор Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Определить, что принятие годовым Общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров, присутствующих при их принятии, подтверждается путем их удостоверения регистратором Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1.

10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 5.

Результаты голосования: "ЗА"- 7, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 0.

11. Принять к сведению результаты проведенной самооценки качества корпоративного управления ОАО «Комета».

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1.

12.

1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 920/420/2015 от 12.10.2015 в размере 40 003 753 (сорок миллионов три тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 14 копеек, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 920/420/2015 от 12.10.2015 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» принять следующее решение:

«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 920/420/2015 от 12.10.2015 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Заёмщик – ОАО «Комета»;

Заимодавец – АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Предмет договора: Заимодавец предоставляет Заёмщику заём на сумму 40 003 753 (сорок миллионов три тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 14 копеек, а Заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа и сумму начисленных процентов.

Цена сделки: 40 003 753 (сорок миллионов три тысячи семьсот пятьдесят три) рубля 14 копеек, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

Процентная ставка: с 01.01.2017 Заемщик пользуется денежными средствами на беспроцентной основе.

Срок возврата займа: до 30.09.2017.

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Основание, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: контролирующее лицо (АО «Концерн «Моринсис - Агат»), владеющее более 50 процентов акций - ОАО «Комета».

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1.

13.

1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2017 к договору займа № 1110/420/2014 от 12.11.2014 в размере 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 1 от 30.03.2017 к договору займа №1110/420/2014 от 12.11.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» принять следующее решение:

«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 1 от 30.03.2017 к договору займа № 1110/420/2014 от 12.11.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Заёмщик – ОАО «Комета»;

Заимодавец – АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Предмет договора: Заимодавец предоставляет Заёмщику заём на сумму 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа и сумму начисленных процентов в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

Цена сделки: 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

Процентная ставка: с 01.01.2017 Заемщик пользуется денежными средствами на беспроцентной основе.

Срок возврата займа: Заемщик обязан вернуть указанную в настоящем договоре сумму займа в соответствии с установленным настоящим договором графиком (приложение № 1, приложение № 2, приложение № 3, приложение № 4 к договору займа).

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Основание, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: контролирующее лицо (АО «Концерн «Моринсис - Агат»), владеющее более 50 процентов акций - ОАО «Комета».

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1.

14.

1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – дополнительного соглашения № 2 от 30.02.2107 к договору займа № 574/429/2014 от 01.07.2014 в размере 78 000 000 (семьдесят восемь миллионов) рублей, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения № 2 от 30.03.2017 к договору займа №574/429/2014 от 01.07.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» принять следующее решение:

«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 2 от 30.03.2017 к договору займа № 574/429/2014 от 01.07.2014 между ОАО «Комета» и АО «Концерн «Моринсис - Агат» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Заёмщик – ОАО «Комета»;

Заимодавец – АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Предмет договора: Заимодавец предоставляет Заёмщику заём на сумму 78 000 000 (семьдесят восемь миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа и сумму начисленных процентов.

Цена сделки: 78 000 000 (семьдесят восемь миллионов) рублей, а также не более 10 % годовых за пользование суммой займа.

Процентная ставка: с 01.01.2017 Заемщик пользуется денежными средствами на беспроцентной основе.

Срок возврата займа: Заемщик обязан вернуть указанную в настоящем договоре сумму займа в соответствии с установленным настоящим договором графиком (приложение № 1).

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «Концерн «Моринсис - Агат».

Основание, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: контролирующее лицо (АО «Концерн «Моринсис - Агат»), владеющее более 50 процентов акций - ОАО «Комета».

Результаты голосования: "ЗА"- 6, "ПРОТИВ"- 0, "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"- 1.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг:

- акции обыкновенные именные (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-0275-Е, дата государственной регистрации 13.09.2006;

- акции привилегированные типа А именные (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 2-01-0275-Е, дата государственной регистрации 13.09.2006.

2.3. Дата проведения заседания Совета Директоров- 19.05.2017.

2.4. Дата составления и номер протокола Совета Директоров- 24.05.2017.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.В. Баннов

3.2. Дата: 29.05.2017