Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое Акционерное Общество "Комета"
26.05.2016 14:01


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "Комета"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Комета"

1.3. Место нахождения эмитента: 432010, г.Ульяновск, ул.Брестская, 78

1.4. ОГРН эмитента: 1027301566038

1.5. ИНН эмитента: 7328020466

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02751-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7328020466

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров имеется и составляет - 100 %.

Предоставили подписанные опросные листы 7 членов Совета директоров из 7 предусмотренных Уставом Общества.

2.2.Содержание решений принятых советом директоров:

1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2015 год согласно Приложению № 1.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2015 год.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, за 2015 год согласно Приложению № 2.

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, за 2015 год.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» в связи с получением убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год прибыль не распределять.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.

4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» не выплачивать вознаграждение за работу в составах Совета директоров и Ревизионной комиссии членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.

5. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» в связи с получением убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год дивиденды не начислять и не выплачивать.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.

6. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества на 2016 год победителя открытого конкурса (протокол рассмотрения и оценки заявок на участие в открытом совместном конкурсе от 23.04.2015 для закупки № 0473100003815000008) - Общество с ограниченной ответственностью "ФинЭкспертиза" (г. Москва, ИНН 7708096662).

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

7. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества при рассмотрении вопроса «Об одобрении сделок с заинтересованностью между Обществом и заинтересованными лицами (организациями), которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности» принять следующее решение:

«Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности на существенных условиях, предусмотренных заключаемыми договорами, между Обществом и нижеуказанными организациями:

Заинтересованные лица (организации), с которыми могут быть совершены сделки.Предмет сделки. Предельная сумма сделок (включая НДС), руб. Основания, по которым сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:

ФНПЦ АО «НПО «Марс», г. Ульяновск.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем. 100 000 000 руб. Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

АО «Концерн «Моринсис-Агат», г. Москва.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем. 200 000 000 руб.Акционер Общества, владеющий более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

ЗАО «Авиастар-ОПЭ», г. Ульяновск. Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем.30 000 000 руб.Генеральный директор ЗАО «Авиастар-ОПЭ» - аффилированное лицо Общества (член Совета директоров)

АО «НПО «Салют», г. Москва.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем.150 000 000 руб. Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

АО «Тайфун», г. Калуга.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем.50 000 000 руб.Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

АО «КБ «Аметист», г. Москва.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем. 100 000 000 руб.Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

ОАО «Завод «Электроприбор», г. МоскваВыполнение работ (оказание услуг), поставка, заем. 50 000 000руб. Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

АО «Завод «Топаз», г. Москва.Выполнение работ (оказание услуг), поставка, заем.100 000 000руб. Аффилированное лицо акционера Общества, владеющего более чем 20 процентами голосующих акций ОАО «Комета».

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

8. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Утверждение Устава Общества в новой редакции» принять следующее решение: «Утвердить Устав Общества в новой редакции».

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

9. Принять к сведению результаты проведенной самооценки качества корпоративного управления ОАО «Комета».

Поручить Генеральному директору Общества подготовить План мероприятий повышения качества корпоративного управления ОАО «Комета» в срок до 01.09.2016 года.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

10. Одобрить участие ОАО «Комета» в российской организации путем учреждения хозяйственного общества в форме Общества с ограниченной ответственностью с полным фирменным наименованием: Общество с ограниченной ответственностью «Комета-Агат», сокращенным фирменным наименованием: ООО «Комета-Агат», местом нахождения в городе Ульяновске, долей ОАО «Комета» в уставном капитале учреждаемого Общества в размере не более 50 % номинальной стоимостью 132 679 000 (сто тридцать два миллиона шестьсот семьдесят девять тысяч) рублей. В качестве оплаты доли в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью внести имущество согласно перечню, приведенному в приложении № 3. Указанное имущество будет внесено в оплату доли ОАО «Комета» в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью в случае принятия Общим собранием акционеров ОАО «Комета» соответствующего решения об одобрении крупной сделки по передаче Обществом имущества в оплату его доли в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

11. Определить цену (денежную оценку) имущества, указанного в приложении №3, вносимого для оплаты доли ОАО «Комета» в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью, в размере 132 679 000 (сто тридцать два миллиона шестьсот семьдесят девять тысяч) рублей на основании и в размере равном его рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

12. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Комета» одобрить крупную сделку по передаче Обществом имущества согласно приложению № 3 (в том числе: здание корпуса №13 по адресу: г. Ульяновск, ул. Брестская, д. 78, земельный участок, занятый зданием корпуса №13 и необходимый для его использования, 21 единица оборудования) в оплату его доли в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью на общую сумму 132 679 000 (сто тридцать два миллиона шестьсот семьдесят девять тысяч) рублей.

Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеназванной крупной сделки.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

13. Определить цену выкупа Обществом акций в размере 203 (двести три) рубля за 1 обыкновенную акцию ОАО «Комета» и в размере 203 (двести три) рубля за 1 привилегированную акцию ОАО «Комета» на основании и в размере равном их рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

14. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:

1.Отчет оценщика от 12 мая 2016 г. № 231/2016;

2.Отчет оценщика от 12 мая 2016 г. № 230/2016;

3.Расчет стоимости чистых активов ОАО «Комета» по данным бухгалтерской отчетности общества на 27 июня 2016 г.;

4.Протокол заседания Совета директоров ОАО «Комета»;

5.Инструкция о порядке осуществления права требовать выкупа акций;

6.Форма Требования о выкупе Обществом акций;

7.Бухгалтерская отчетность ОАО «Комета»;

8.Информационная справка о крупной сделке;

9.Проекты решений годового Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.

Результаты голосования: «За» - 6, «Против» - 1, «Воздержался» - 0.

15. 1.Утвердить следующий порядок выкупа акций у акционеров ОАО «Комета»:

1.1.Право требовать выкупа акций возникает у акционеров с даты принятия годовым Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки по передаче Обществом имущества в оплату его доли в уставном капитале учреждаемого Общества с ограниченной ответственностью – с 27 июня 2016 г.

1.2.Цена выкупа акций составляет: 203 (двести три) рубля за 1 обыкновенную акцию и 203 (двести три) рубля за 1 привилегированную акцию.

1.3.Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 30 мая 2016 г.

1.4.Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций (с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует) направляется (предъявляется) в письменной форме в адрес АО «Регистратор Р.О.С.Т.», регистратора ОАО «Комета», осуществляющего прием требований от имени ОАО «Комета». Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества – АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

1.5.Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций предъявляются не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, т.е. в период с 28 июня 2016 г. по 11 августа 2016 г. включительно. По истечении указанного срока ОАО «Комета» обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 (Тридцати) дней, т.е. в срок до 10 сентября 2016 г. включительно.

1.6.Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % (десять процентов) стоимости чистых активов Общества на дату принятия годовым Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки – 27 июня 2016 г. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

2.Утвердить Инструкцию о порядке осуществления права требовать выкупа акций ОАО «Комета» (приложение № 5) и разместить ее в сети Интернет на сайте Общества http://zavodkometa.ru не позднее 07 июня 2016 г., а также предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров в порядке представления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров.

3.Обществу заключить с регистратором Общества АО «Регистратор Р.О.С.Т.» дополнительное соглашение к Договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Комета» от 29 августа 2014 г. № 2014/77-ДВР-683/1, на основании которого АО «Регистратор Р.О.С.Т.» вправе осуществлять прием требований от владельцев акций, а также отзывов указанных требований.

Результаты голосования: «За» - 5, «Против» - 2, «Воздержался» - 0.

16. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Комета» согласно приложению № 6.

Утвердить порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров:

-Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, содержащее сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа;

-Инструкцию о порядке осуществления права требовать выкупа акций разместить в сети Интернет на сайте Общества: http://zavodkometa.ru в срок не позднее 07 июня 2016 г.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

17. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Комета» согласно Приложению №7.

Бюллетени для голосования направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заказным письмом по адресам, указанным в реестре акционеров Общества, или вручить каждому из указанных лиц под роспись в срок не позднее 07 июня 2016 г.

Результаты голосования: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров – 26.05.2016г.

2.4. Дата составления и номер протокола Совета директоров – 26.05.2016 г., №12

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-01-02751-Е, дата государственной регистрации 13.09.2006г.; акции привилегированные именные типа А (вып.1), государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02751-Е, дата государственной регистрации 13.09.2006г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.В. Баннов

3.2. Дата: 26.05.2016 г.