Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
20.02.2020 16:11


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.02.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Дополнительное соглашение к Договору № 127300/0022-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор).

Предмет сделки: передача Обществом в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору №127300/0022 об открытии кредитной линии от «28» февраля 2012 года, заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Условия сделки:

Пункт 2.3.1. статьи 2 Договора изложить в следующей редакции:

«2.3.1. Окончательный срок погашения (возврата) Кредита (основного долга) - «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврата) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

Срок погашения Сумма (цифрами, прописью), долларов США

31.03.2019 14 952,15 долларов США (Четырнадцать тысяч девятьсот пятьдесят два доллара 15 центов)

30.04.2019 4 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)

31.05.2019 4 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)

30.06.2019 4 984,05 долларов США (Четыре тысячи девятьсот восемьдесят четыре доллара 05 центов)

31.07.2019 15 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)

31.08.2019 15 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)

30.09.2019 15 275,82 долларов США (Пятнадцать тысяч двести семьдесят пять долларов 82 цента)

30.11.2019 0,00 долларов США

31.12.2019 0,00 долларов США

31.01.2020 0,00 долларов США

28.02.2020 26 549,92 долларов США (Двадцать шесть тысяч пятьсот сорок девять долларов 92 цента)

31.03.2020 136 827,83 долларов США (Сто тридцать шесть тысяч восемьсот двадцать семь долларов 83 цента)

30.04.2020 26 549,92 долларов США (Двадцать шесть тысяч пятьсот сорок девять долларов 92 цента)

31.05.2020 26 549,92 долларов США (Двадцать шесть тысяч пятьсот сорок девять долларов 92 цента)

30.06.2020 26 549,92 долларов США (Двадцать шесть тысяч пятьсот сорок девять долларов 92 цента)

31.07.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

31.08.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

30.09.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

31.10.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

30.11.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

31.12.2020 23 086,88 долларов США (Двадцать три тысячи восемьдесят шесть долларов 88 центов)

31.01.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

28.02.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

31.03.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

30.04.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

31.05.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

30.06.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

31.07.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

31.08.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

30.09.2021 23 075,58 долларов США (Двадцать три тысячи семьдесят пять долларов 58 центов)

31.10.2021 25 985,39 долларов США (двадцать пять тысяч девятьсот восемьдесят пять долларов 39 центов)

30.11.2021 1 809 053,84 долларов США (Один миллион восемьсот девять тысяч пятьдесят три доллара 84 цента)

ИТОГО 2 500 000,00 долларов США (Два миллиона пятьсот тысяч долларов США)

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: 30.11.2021 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890).

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 5 696 281,56 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки составляет 350 124 224,60 руб. / 7,71 %

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 4 543 705 000 рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

2.6. Дата совершения сделки: 21.01.2020

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (на дату совершения сделки):

- Лименский Алексей Александрович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Кузьмин Николай Владимирович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Эккерт Иоганн

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»

Место нахождения: 127473, город Москва, 3-й Самотёчный переулок, дом 16, эт. 1, пом. II, ком. 5

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение Совета директоров ПАО «КЗФ» от 20.02.2020 (протокол от 20.02.2020 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 20.02.2020