Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
20.02.2020 16:30


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.02.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Дополнительное соглашение к Договору № 117300/0083-21.1/1экс от «13» июня 2013 г. о залоге имущественного права (требований) на получение денежной выручки в иностранной валюте (далее - Договор).

Предмет сделки: передача ПАО «КЗФ» в залог имущественных прав в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Договору об открытии кредитной линии № 117300/0083 от «27» октября 2011 г., заключенному между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и АО «Русский хром 1915».

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Условия сделки:

Стороны договорились изложить пункт 2.3.1. статьи 2 Договора в следующей редакции:

«2.3.1. Возврат (погашение) кредита (основного долга) осуществляется до «30» ноября 2021 года (включительно). Погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется на основании следующего графика гашения:

Срок погашения Сумма (цифрами, прописью), долларов США

31.03.2019 5 571,39 долларов США (Пять тысяч пятьсот семьдесят один доллар 39 центов)

30.04.2019 1 857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)

31.05.2019 1 857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)

30.06.2019 1 857,13 долларов США (Одна тысяча восемьсот пятьдесят семь долларов 13 центов)

31.07.2019 5 692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)

31.08.2019 5 692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)

30.09.2019 5 692,01 долларов США (Пять тысяч шестьсот девяносто два доллара 01 цент)

30.11.2019 0,00 долларов США

31.12.2019 0,00 долларов США

31.01.2020 0,00 долларов США

28.02.2020 9 892,92 долларов США (Девять тысяч восемьсот девяносто два доллара 92 цента)

31.03.2020 50 984,19 долларов США (Пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят четыре доллара 19 центов)

30.04.2020 9 892,92 долларов США (Девять тысяч восемьсот девяносто два доллара 92 цента)

31.05.2020 9 892,92 долларов США (Девять тысяч восемьсот девяносто два доллара 92 цента)

30.06.2020 9 892,92 долларов США (Девять тысяч восемьсот девяносто два доллара 92 цента)

31.07.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

31.08.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

30.09.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

31.10.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

30.11.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

31.12.2020 8 602,54 долларов США (Восемь тысяч шестьсот два доллара 54 цента)

31.01.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

28.02.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

31.03.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

30.04.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

31.05.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

30.06.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

31.07.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

31.08.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

30.09.2021 8 598,32 долларов США (Восемь тысяч пятьсот девяносто восемь долларов 32 цента)

31.10.2021 9 682,56 долларов США (Девять тысяч шестьсот восемьдесят два доллара 56 центов)

30.11.2021 674 081,84 доллара США (Шестьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят один доллар 84 цента)

ИТОГО 931 539,20 долларов США (Девятьсот тридцать одна тысяча пятьсот тридцать девять долларов 20 центов)

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: 30.11.2021 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890).

Залогодатель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).

Выгодоприобретатель - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 5 696 281,56 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату совершения сделки составляет 350 124 224,60 руб. / 7,71 %

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 4 543 705 000 рублей по состоянию на 30.09.2019 г.

2.6. Дата совершения сделки: 21.01.2020

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (на дату совершения сделки):

- Лименский Алексей Александрович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Кузьмин Николай Владимирович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Эккерт Иоганн

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»

Место нахождения: 127473, город Москва, 3-й Самотёчный переулок, дом 16, эт. 1, пом. II, ком. 5

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение Совета директоров ПАО «КЗФ» от 20.02.2020 (протокол от 20.02.2020 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 20.02.2020