Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
14.02.2017 13:04


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Дополнение №7 от «27» октября 2016 года к Договору поручительства №040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года (далее - Договор).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Заключение Дополнения к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от 19.09.2014 г. с Акционерным обществом «ЮниКредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года о нижеследующем:

1.Изложить третий абзац Договора в следующей редакцией:

«- Срок действия Линии - до 30» ноября 2019 г. Датой окончания Срока действия Линии является 30» ноября 2019 г.»

2.Дополнить пункт 1 Договора абзацем следующего содержания:

«По всем непогашенным Выплатам по Кредиту, Стороны устанавливают новую Дату Погашения: 30» ноября 2019 года.»

3.Все остальные условия Договора остаются без изменения.

4.Дополнение вступает в силу в дату подписания его Сторонами.

5.Одновременно с подписанием настоящего Дополнения в Банк будет предоставлено решение уполномоченного Поручителя, оформленное в соответствии с требованиями устава и законодательства, об одобрении сделки на измененных условиях (если требуется по уставу и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации).

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств ЗАО «Русский хром 1915» по Соглашению № 040/0058L/14 от 19.09.2014 г., т.е. до 30.11.2019. г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Стороны сделок:

Залогодатель: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Залогодержатель: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106).

Выгодоприобретатель по сделке: Закрытое акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 498 077 600,00 рублей (9,6 %).

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 5 180 370 000,00 рублей по состоянию на 30.09.2016 г.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 27.10.2016 г.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

- Патрушев Виталий Геннадьевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Девятых Андрей Васильевич

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 0,0000002 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» (АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»).

Место нахождения: 620100, Свердловская область, г. Екатеринбург,ул. Восточная, 31.

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделкам.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке; является акционером ПАО «КЗФ», владеющим совместно с аффилированными лицами более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ», при этом его аффилированные лица акционера владеют более 20 % голосующих акций ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 1,41 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является акционером ПАО «КЗФ», владеющим более 20% голосующих акций ПАО «КЗФ» и ЗАО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента): Решение годового Общего собрания акционеров ПАО «КЗФ» от 29.04.2016 г. (протокол ГОСА от 29.04.2016 г. б/н).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО "УК "РосСпецСплав - Группа МидЮрал" С.И. Гильварг

3.2. Дата: 14.02.2017