Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
15.01.2019 18:01


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6652002273

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 15.01.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

Вид сделки: Дополнение № 8 к к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк»

Предмет сделки: предоставление ПАО «КЗФ» поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в редакции Дополнения №1 от «10» декабря 2014 года, Дополнения №2 от «30» апреля 2015 года, Дополнения № 3 от «17» ноября 2015 г, Дополнения №4 от «29» января 2016 года, Дополнения №5 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №6 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №7 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №8 от «27» октября 2016 года, Дополнения №9 от «20» ноября 2018 года (далее – Соглашение №040/0058L/14).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Заключение Дополнения № 8 к Договору поручительства № 040/0293Z/14 от «19» сентября 2014 года с АО «ЮниКредит Банк» в обеспечение исполнения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14, на следующих условиях:

Стороны сделки:

Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель (Клиент) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

Предмет сделки: предоставление ПАО «КЗФ» поручительства в целях обеспечения обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 о специальных условиях предоставления линии для осуществления документарных операций от «19» сентября 2014 года в редакции Дополнения №1 от «10» декабря 2014 года, Дополнения №2 от «30» апреля 2015 года, Дополнения № 3 от «17» ноября 2015 г, Дополнения №4 от «29» января 2016 года, Дополнения №5 от «26» февраля 2016 года, Дополнения №6 от «22» апреля 2016 года, Дополнения №7 от «28» сентября 2016 года, Дополнения №8 от «27» октября 2016 года, Дополнения №9 от «20» ноября 2018 года (далее – Соглашение №040/0058L/14)

Цена сделки: определена как размер обеспечиваемых обязательств АО «Русский хром 1915» по Соглашению №040/0058L/14 Советом директоров ПАО «КЗФ» (Протокол б/н от 05.12.2018) как 643 986 642 (Шестьсот сорок три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч шестьсот сорок два) рубля 02 копейки.

Заинтересованные лица:

- Лименский Алексей Александрович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Кузьмин Николай Владимирович - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Эккерт Иоганн - является членом Совета директоров Общества и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED (МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД) – является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке;

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» - является управляющей организацией юридических лиц, являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке;

- Гильварг Сергей Игоревич – занимает должности в органах управления управляющей организации ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915», являющихся стороной и выгодоприобретателем по сделке.

Срок действия обеспечиваемого Соглашения (Срок действия Линии): до «30» ноября 2021 года

Срок действия Договора поручительства: Договор поручительства действует в течение срока, оканчивающегося через три года с даты, в которую кредит по условиям Соглашения должен быть погашен полностью.

Иные условия сделки: определяются Дополнением № 8 к Договору поручительства № 040/0293Z/14.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

2.4.1. Срок исполнения обязательств по сделке: до полного исполнения обязательств ЗАО «Русский хром 1915» по Соглашению № 040/0058L/14 от 19.09.2014 г., т.е. до 30.11.2021 г.

2.4.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Банк – Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН 1027739082106);

Поручитель – Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103);

Выгодоприобретатель (Клиент) - Акционерное общество «Русский хром 1915» (ОГРН 1026601505358).

2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 643 986 642, 02 рублей / 11,07 %

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 5 816 191 000 рублей по состоянию на 30.09.2018 г.

2.6. Дата совершения сделки: 21.11.2018 г.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке (на дату совершения сделки):

- Лименский Алексей Александрович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Кузьмин Николай Владимирович

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Эккерт Иоганн

Основание: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления управляющей организации юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL IDUSTRIAL GROUP LIMITED)

Место нахождения: Ценас Кантер, 12, ЗДАНИЕ КАРАНТОКИС, 7-ой этаж, Помещение/офис 25-26, П.К. 1065, Никосия, Кипр.

Основание: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 75,02 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

- Акционерное общество «Управляющая компания «РосСпецСплав – Группа МидЮрал»

Место нахождения: 624013, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск

Основание: является управляющей организацией, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа ПАО «КЗФ» и АО «Русский хром 1915» - выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.

- Гильварг Сергей Игоревич

Основание: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления управляющей организации выгодоприобретателя по сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: владеет долей 2,91 % обыкновенных акций ПАО «КЗФ».

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента) или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о последующем одобрении сделки принято внеочередным общим собранием акционеров ПАО «КЗФ» 11.01.2019 (Протокол от 15.01.2019 б/н)

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Председатель Правления АО «УК «РосСпецСплав – Группа МидЮрал» С.И. Гильварг

3.2. Дата: 15.01.2019