Решение общего собрания

Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"
29.08.2011 09:38


Раскрытие информации о существенных фактах

Сведения о решениях общих собраний

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Ключевский завод ферросплавов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КЗФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 624013 Свердловская область, Сысертский район, п.Двуреченск

1.4. ОГРН эмитента: 1026602174103

1.5. ИНН эмитента: 6652002273

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00049-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.kzf.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное).: внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания.: совместное присутствие акционеров

2.3. Дата и место проведения общего собрания.: 29.08.2011

2.4. Кворум общего собрания.: 352 039 854 голоса, что составляет 96,20 % от общего числа размещенных голосующих акций ОАО «КЗФ»

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.: Вопрос № 1: «Утвердить Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗФ».»

Итоги голосования:

«ЗА» - 352 039 854 голоса. «ПРОТИВ» - 0 голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Недействительно – 0 голосов.

Вопрос № 2: «Об одобрении сделок»:

2.1 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 719-11/П1 от 14.06.2011 года (Договор поручительства) с дополнительным соглашением № 1 от 11.07.2011 года в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Договору об открытии подтвержденного аккредитива № 719-11/А от 14.06.2011 года (Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на следующих условиях:

•условия обеспечиваемого обязательства:

- Сумма аккредитива – 2 340 000 (Два миллиона триста сорок тысяч) долларов США с толерансом +/- 5 %;

- Срок действия аккредитива – с «14» июня 2011г. до «05» августа 2011г.;

- Безотзывный непокрытый подтвержденный аккредитив на общую сумму 2 340 000 (Два миллиона триста сорок тысяч) долларов США открыт в пользу Chemex International LLP, именуемой в дальнейшем «Продавец» или «Бенефициар», для осуществления расчетов по Контракту №PK-RC-CR-5/2011 от «23» мая 2011г., заключенному между Аппликантом и Продавцом.

- Срок отсрочки платежа с дисконтированием– не более 90 (Девяносто) дней с даты оплаты Подтверждающим банком документов.

- За открытие, ведение аккредитива и осуществление дальнейших расчетов по аккредитиву, параметры которого указаны в п.1 Договора, а также предоставление отсрочки платежа с дисконтированием, Аппликант обязуется уплатить Эмитенту комиссию в размере:

- 4,65 (Четыре целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых на сумму открываемого аккредитива за период с даты открытия аккредитива до даты осуществления платежа Подтверждающим банком в пользу Бенефициара, включительно, либо по дату получения Эмитентом SWIFT сообщения Подтверждающего банка об отказе Продавца от принятия аккредитива, открытого на условиях, указанных в Заявлении на открытие аккредитива и в Договоре, включительно;

- 5,5 (Пять целых пять десятых) процента годовых; комиссия начисляется на сумму представленных документов за период с даты, следующей за датой начала отсрочки платежа с дисконтированием, по дату погашения Аппликантом задолженности по аккредитиву, включительно

Результаты голосования:

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 0 голосов

2.2 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Кредитор) договора поручительства № 735-11/П1 от 29.06.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору о возобновляемом кредите № 735-11/ВК от 29.06.2011 года (Кредитный Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на следующих условиях:

•условия обеспечиваемого обязательства:

- Лимит задолженности – 7 170 000,00 (Семь миллионов сто семьдесят тысяч 00/100) долларов США.

- Срок пользования кредитом с «29» июня 2011 года по «27» июня 2014 года включительно.

- Цель кредита - пополнение оборотных средств;

- Проценты за пользование кредитом из расчета:

– 9,1 % (Девять целых одна десятая) процентов годовых, в период с «29» июня 2011 года по «31» августа 2011 года, включительно, в случае исполнения Должником обязательства, указанного в п.п. 3.6.2. Кредитного договора;

– 8,1 % (Восемь целых одна десятая) процентов годовых - в случае исполнения Должником обязательства, указанного в п.п. 3.6.2. Кредитного договора в период с «01» сентября 2011 года по «27» июня 2014 года, включительно, либо с даты, следующей за днем, в котором Должник исполнил обязательства, указанные в п. 3.6.2. Кредитного договора по дату фактического возврата кредита, включительно, на сумму фактической задолженности по кредиту.

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 0 голосов

2.3 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 937-11/П1 от 01.08.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Договору об открытии подтвержденного аккредитива № 937-11/А от 01.08.2011 года (Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на следующих условиях:

•условия обеспечиваемого обязательства:

- Сумма аккредитива – 825 000 (Восемьсот двадцать пять тысяч) долларов США с толерансом +/- 5 %.

- Срок действия аккредитива – с 01.08.2011 г. до 21.09.2011 г.

- За открытие, ведение, подтверждение Аккредитива, предоставление постфинансирования и осуществление дальнейших расчетов по аккредитиву, параметры которого указаны в п.1 Договора, Аппликант обязуется уплачивать Эмитенту комиссию в размере:

- 2,5 (Две целых пять десятых) процента годовых на сумму открытого аккредитива за период с даты открытия аккредитива до даты осуществления платежа Подтверждающим банком в пользу Бенефициара (далее – «Дата начала постфинансирования») включительно, либо по дату получения Эмитентом SWIFT сообщения Подтверждающего банка об отказе Бенефициара от принятия аккредитива, открытого на условиях, указанных в Заявлении на открытие аккредитива и в Договоре, включительно;

- 5,5 (Пять целых пять десятых) процента годовых плюс ставка EURIBOR, выраженная в процентах годовых, соответствующая Сроку постфинансирования (указанному в Заявлении Аппликанта) и действующая на Дату начала постфинансирования; комиссия начисляется на сумму представленных Бенефициаром документов за период с даты, следующей за Датой начала постфинансирования, по дату погашения Аппликантом задолженности по аккредитиву, включительно

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 0 голосов.

2.4 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 939-11/П1 от 01.08.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Соглашению об открытии безотзывных непокрытых подтвержденных аккредитивов на условиях постфинансирования № 939-11/А от 01.08.2011 года (Соглашение), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на следующих условиях:

•условия обеспечиваемого обязательства:

- сумма аккредитивов: 1 835 000 (Один миллион восемьсот тридцать пять тысяч 00/100) долларов США

- Срок действия Лимита обязательств – с «14» июня 2011 года по «13» декабря 2012 года включительно.

- Безотзывные непокрытые подтвержденные аккредитивы на условиях постфинансирования (далее именуемых «аккредитивы») открываются во исполнение соответствующих договоренностей, конкретные условия которых оговариваются в Заявлениях на открытие аккредитива.

- Срок погашения задолженности Эмитентом Подтверждающему банку по открытому в рамках Соглашения аккредитиву (Срок постфинансирования) – не более чем 90 (Девяносто) дней с даты осуществления Подтверждающим банком платежей по аккредитиву в пользу Бенефициара.

- За открытие, ведение, подтверждение открываемого в рамках Соглашения Аккредитива, предоставление постфинансирования и осуществление дальнейших расчетов по аккредитиву, Аппликант обязуется уплачивать Эмитенту комиссию в размере:

- 2,5 (Две целых пять десятых) процента годовых от суммы каждого открытого аккредитива за период с даты открытия аккредитива до даты осуществления платежа Подтверждающим банком в пользу Бенефициара (далее – «Дата начала постфинансирования») включительно, либо по дату получения Эмитентом SWIFT сообщения Подтверждающего банка об отказе Бенефициара от принятия аккредитива, открытого на условиях, указанных в Заявлении на открытие аккредитива и в Соглашении, включительно;

- 5,5 (Пять целых пять десятых) процента годовых плюс ставка LIBOR, выраженная в процентах годовых, соответствующая Сроку постфинансирования (указанному в Заявлении Аппликанта) и действующая на Дату начала постфинансирования; комиссия начисляется на сумму представленных Бенефициаром документов за период с даты, следующей за Датой начала постфинансирования, по дату погашения Аппликантом задолженности по аккредитиву, включительно

Результаты голосования:

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 0 голосов

2.5 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом АКБ «Связь-Банк» (Кредитор) договора поручительства (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключаемому с Открытым акционерным обществом АКБ «Связь-Банк» на следующих существенных условиях:

- Предмет: Кредитная линия с лимитом выдачи.

- Сумма: 51 750 000 (Пятьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей.

- Срок действия: 36 месяцев.

- Целевое назначение - финансирование контрактов на поставку, установку оборудования, строительно-монтажные работы, связанные с проектом энергоэффективности.

- Процентная ставка:

- за период с даты выдачи первого транша (не включая эту дату) по 31 декабря 2011 г. (включительно) по ставке в размере 9,25 % годовых.

- за период с 01 января 2012 года (включительно) по дату окончательного погашения кредита (включительно), в зависимости от суммы кредитовых оборотов по банковским счетам Заемщика в Екатеринбургском филиале ОАО АКБ «Связь-Банк» за предыдущий календарный квартал:

- при поддержании ежеквартальных кредитовых оборотов в Екатеринбургском филиале ОАО АКБ «Связь-Банк», начиная с 01 октября 2011 г., в размере не менее 15 000 000 рублей (включительно) – 9,25 % годовых;

- при поддержании ежеквартальных кредитовых оборотов в Екатеринбургском филиале ОАО АКБ «Связь-Банк», начиная с 01 октября 2011 г., в размере менее 15 000 000 рублей – 11,25 % годовых.

При этом в расчет кредитовых оборотов не принимаются обороты, указанные в типовой форме договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.

- Комиссия:

- За открытие кредитной линии в размере 0,25 % от суммы лимита выдачи (129 375 руб.) – единовременно до выдачи первого транша.

- Установление платы за погашение части кредита и/или кредита без уведомления или уведомления менее чем за 15 календарных дней в размере 2% годовых с уплатой единовременно в дату досрочного погашения.»

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

Число голосов по данному вопросу повестки дня, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными, составляет 0 голосов

2.6 «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Газпромбанк» (Кредитор) договора поручительства (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на финансирование финансово-хозяйственной деятельности, заключаемому с Открытым акционерным обществом «Газпромбанк» на следующих существенных условиях:

- Предмет: Кредитная линия

- Сумма: 10 000 000 долларов США

- Вид операций, допускаемых к проведению в рамках сублимита: Кредитные линии с лимитом задолженности.

- Целевое назначение операций в рамках Сублимита: Финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в том числе погашение кредитов в других банках.

- Срок операций в рамках сублимита: В рамках срока действия Сублимита, но не более 48 месяцев.

- Срок кредитов / траншей: Не более 547 дней.

- Порядок уплаты процентов: Ежемесячно, первая уплата процентов производится не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором было осуществлено.

Неустойки, начисляемые на сумму просроченной задолженности по основному долгу и процентам: Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу, составляет 0,1%, от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки.

- Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по процентам составляет 0,1% от суммы просроченной задолженности по процентам, начисленным по кредиту, за каждый день просрочки.

- Особые условия: Включить в кредитную документацию право Банка на досрочное истребование кредита и процентов за пользование кредитом, а также на отказ в предоставлении очередного транша в случае приостановления, отзыва, аннулирования выданных заемщикам лицензии (-ий) на осуществление основных видов деятельности.».

«ЗА» проголосовало - 17 015 694 голоса;

«ПРОТИВ» проголосовало - 0 голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовало - 0 голосов.

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.:

1) Утвердить Порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «КЗФ».

2) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 719-11/П1 от 14.06.2011 года (Договор поручительства) с дополнительным соглашением № 1 от 11.07.2011 года в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Договору об открытии подтвержденного аккредитива № 719-11/А от 14.06.2011 года (Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на предложенных условиях.

3) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Кредитор) договора поручительства № 735-11/П1 от 29.06.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору о возобновляемом кредите № 735-11/ВК от 29.06.2011 года (Кредитный Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на предложенных условиях.

4) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 937-11/П1 от 01.08.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Договору об открытии подтвержденного аккредитива № 937-11/А от 01.08.2011 года (Договор), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на предложенных условиях.

5) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» (Эмитент) договора поручительства № 939-11/П1 от 01.08.2011 года (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник или Аппликант) по Соглашению об открытии безотзывных непокрытых подтвержденных аккредитивов на условиях постфинансирования № 939-11/А от 01.08.2011 года (Соглашение), заключенному с Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» на предложенных условиях.

6) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом АКБ «Связь-Банк» (Кредитор) договора поручительства (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключаемому с Открытым акционерным обществом АКБ «Связь-Банк».

7) Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Открытым акционерным обществом «Ключевский завод ферросплавов» (Поручитель) с Открытым акционерным обществом «Газпромбанк» (Кредитор) договора поручительства (Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Русский хром 1915» (Должник) по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на финансирование финансово-хозяйственной деятельности, заключаемому с Открытым акционерным обществом «Газпромбанк».

2.7. Дата составления протокола общего собрания.: 2.6. Дата составления протокола общего собрания: 29 августа 2011 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Президент ОАО "УК "РосСпецСплав" В.Г. Григорьев

3.2. Дата: 29 августа 2011 года