Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
26.05.2020 13:41


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.05.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 100%.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров АО "Гипровостокнефть":

1.1.Одобрить заключение предварительного договора купли-продажи нежилого здания (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – АО «Зарубежнефть») на следующих условиях:

Сторона-1 – АО «Гипровостокнефть»;

Сторона-2 – ООО «Нестро»;

Предмет договора – Сторона-1 и Сторона-2 договорились о заключении в будущем, в срок до 31.12.2020, Договора купли-продажи нежилого здания (далее - Основной договор), расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Красноармейская, д. 93, угол ул. Арцыбушевская, д. 34а, общей площадью 5 269,3 кв.м., кадастровый номер 63:01:0512002:582, принадлежащее Стороне-1 на основании Свидетельства о государственной регистрации права Серия 63-АА № 741842, выданного 15.01.2003 (далее - Здание), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом Здания, а Сторона-2 - Покупателем Здания.

По Основному договору Сторона-1 передает в собственность Стороны-2 Здание, а Сторона-2 обязуется принять и уплатить цену Здания в порядке и на условиях, которые предусмотрены Основным договором.

Цена Здания составляет 66 603 583,15 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот три тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, 15 коп.

Цена Здания подлежит уплате Стороной-2 в течение 10 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Здание от Стороны-1 к Стороне-2. Расходы по государственной регистрации перехода права собственности Стороны несет Сторона-1.

До даты заключения Основного договора Сторона-1 обязуется не совершать с третьими лицами сделок в отношении Здания.

В течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Сторона-1 обязуется передать Здание Стороне-2 для целей проведения в нём капитального ремонта.

В случае если до наступления даты заключения Основного договора, Сторона-1 уклонится и не заключит Основной договор, то Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму штрафа в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей (далее – Штраф).

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязанности Стороны-1 по уплате суммы Штрафа, в случае не заключения Основного договора, в срок до 31.12.2020, Сторона-1 предоставляет в залог Здание.

По соглашению Сторон залоговая стоимость Имущества на момент заключения настоящего Договора составляет 66 603 583,15 руб. (шестьдесят шесть миллионов шестьсот три тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, 15 коп.

1.2.Одобрить заключение договора залога недвижимого имущества (ипотеки) (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – АО «Зарубежнефть») на следующих условиях:

Залогодержатель – ООО «Нестро»;

Залогодатель - АО «Гипровостокнефть»;

Предмет ипотеки - нежилое здание Литера Б Здание 10-этажного корпуса (институт), расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Красноармейская, д. 93, угол ул. Арцыбушевская, д. 34а, общей площадью 5 269,3 кв.м., кадастровый номер 63:01:0512002:582, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права Серия 63-АА № 741842, выданным 15.01.2003.

Предмет ипотеки передается Залогодержателю для целей проведения в нём капитального ремонта.

Последующая ипотека запрещена.

Обязательство и требования, обеспеченные ипотекой – обеспечение исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенному Сторонами предварительному договору купли-продажи нежилого здания (далее - Основной договор), указанному в пункте 1.1 настоящего решения.

По Основному договору: Залогодатель выступает Стороной-1, а Залогодержатель – Стороной-2. Стороны в соответствии с Основным договором принимают на себя обязательства о заключении в будущем договора купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Красноармейская, д. 93, угол ул. Арцыбушевская, д. 34а, общей площадью 5 269,3 кв.м., кадастровый номер 63:01:0512002:582, по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом Здания, а Сторона-2 - Покупателем Здания. При этом согласно п. 3.2. Основного договора в случае если до наступления даты заключения договора купли-продажи нежилого здания, указанной в п. 1.5. Основного договора, Сторона-1 уклонится и не заключит данный договор, то Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму штрафа в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей (далее – Штраф).

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязанности Стороны-1 по уплате суммы Штрафа, в случае не заключения Основного договора, в срок до 31.12.2020, Сторона-1 предоставляет в залог Предмет ипотеки.

Сумма основного обязательства, обеспеченная ипотекой - 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей.

Срок исполнения обязательства, обеспеченного ипотекой, не позднее 31.12.2020.

Санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Основному договору: в случае если до 31.12.2020, Сторона-1 уклонится и не заключит данный договор, то Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму штрафа в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей. Кроме того, Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора купли-продажи, должна возместить другой Стороне причиненные этим убытки.

Ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю:

- основной суммы штрафа в размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей;

- сумм, причитающихся ему в возмещение убытков, причиненных Стороне-2 вследствие уклонения Стороны-1 от заключения Основного договора, в срок до 31.12.2020.

По соглашению Сторон залоговая стоимость Предмета ипотеки на момент заключения настоящего Договора составляет 66 603 583,15 (шестьдесят шесть миллионов шестьсот три тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля, 15 коп.

2.1. Одобрить заключение договора займа (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – АО «Зарубежнефть») на следующих условиях:

Займодавец – АО «Зарубежнефть»;

Заемщик – АО «Гипровостокнефть»;

Предмет договора: Займодавец обязуется предоставить Заемщику целевой беспроцентный денежный заем, предельная сумма которого составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей (далее – «Заем»), в целях финансирования работ по реконструкции нежилого здания, принадлежащего Заемщику на основании Свидетельства о государственной регистрации права Серия 63-АА № 741843, выданного 15.01.2013.

Денежные средства предоставляются Заемщику в рублях в виде одного или нескольких траншей на основании письменных заявок Заемщика, при условии, что общая сумма предоставленного Займодавцем Заемщику займа не превысит предельной суммы Заема.

Денежные средства в сумме, указанной в запросе Заемщика, предоставляются Займодавцем в течение 5 рабочих дней с момента получения запроса Заемщика.

Заемщик обязуется возвратить полученные суммы займа не позднее

31.12.2021. Допускается досрочное погашение займа полностью или частями, о чем Заемщик должен предварительно уведомить Займодавца.

Обеспечение исполнение обязательств по договору:

В целях обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком обязательств по возврату суммы займа в срок до 31.12.2021, Заемщик предоставляет в залог следующее недвижимое имущество: Нежилое помещение ЛИТЕРА А,А1,А2,А3,А4,А5,А6а Здание института «Гипровостокнефть» с вычислительным центром (далее — «Имущество»), расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Красноармейская, д. 93, угол ул. Арцыбушевская, д. 34а, кадастровый номер: 63:01:0512002:584, площадью 8 686,9 кв.м., принадлежащее Заемщику на основании Свидетельства о государственной регистрации права Серия 63-АА № 741843, выданного 15.01.2013.

Имущество, передаваемое в залог для обеспечения исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, остается у Заемщика в его владении и пользовании.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа Заимодавец удовлетворяет свои требования за счет заложенного Имущества в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, включая сумму займа, штрафные санкции за нарушение Заемщиком настоящего Договора, возмещение убытков, причиненных Заимодавцу неисполнением или ненадлежащим исполнением настоящего Договора, а также возмещение необходимых расходов Заимодавца по взысканию суммы займа, преимущественно перед другими кредиторами Заемщика.

Требования Заимодавца удовлетворяются за счет заложенного Имущества путем его реализации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Если сумма, вырученная от реализации Имущества, превысит сумму предоставленной суммы займа, разница возвращается Заемщику не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента реализации.

По соглашению Сторон залоговая стоимость Имущества на момент заключения настоящего Договора составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей.

2.2. Одобрить заключение договора залога недвижимого имущества (ипотеки) (сделки, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – АО «Зарубежнефть») на следующих условиях:

Залогодержатель – АО «Зарубежнефть»;

Залогодатель - АО «Гипровостокнефть»;

В силу ипотеки Залогодержатель по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения Залогодателем этого обязательства получить удовлетворение из стоимости Предмета ипотеки преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя, за изъятиями, установленными законодательством.

Предмет ипотеки – нежилое помещение ЛИТЕРА А,А1,А2,А3,А4,А5,А6а Здание института «Гипровостокнефть» с вычислительным центром (далее — «Имущество»), расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Ленинский р-н, ул. Красноармейская, д. 93, угол ул. Арцыбушевская, д. 34а, кадастровый номер: 63:01:0512002:584, площадью 8 686,9 кв. м, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права Серия 63-АА № 741843, выданным 15.01.2013.

Предмет ипотеки остается у Залогодателя в его владении и пользовании.

Залогодатель не вправе без согласия Залогодержателя сдавать весь Предмет ипотеки или его часть в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут).

Последующая ипотека запрещена.

Обязательство и требования, обеспеченные ипотекой – обеспечение исполнения обязательств Залогодателя перед Залогодержателем по заключенному Сторонами договору займа, указанному в пункте 2.1 настоящего решения (далее - Основной договор).

По Основному договору: Залогодатель выступает заемщиком, а Залогодержатель - заимодавцем.

Кредитор в соответствии с Основным договором принимает на себя обязательства предоставить Должнику целевой беспроцентный денежный заем, предельная сумма которого составляет 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей на условиях, предусмотренных Основным договором, а Должник обязуется вернуть полученную сумму займа в срок не позднее 31 декабря 2021 года.

Сумма основного обязательства, обеспеченная ипотекой - 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей.

Санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Основному договору: в случае если заемщик не погашает сумму займа в сроки указанные в Основном договоре, займодавец имеет право потребовать уплаты пени в размере 0,1 процент от непогашенной суммы за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает заемщика от исполнения его обязанностей, предусмотренных Основным договором.

Основной договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Займодавец имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Основного договора и требовать возврата предоставленных в заем денежных средств в случаях:

- нецелевого использования заемщиком выделенных средств или иного неисполнения заемщиком положений Основного договора (включая нарушение сроков возврата части займа, не предоставление запрошенной займодавцем информации и др.);

- при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что сумма займа не будет возвращена заемщиком в установленные Основным договором сроки;

- возбуждения дела о банкротстве заемщика, принятия решения о реорганизации или ликвидации заемщика, ареста какого-либо банковского счета или какого-либо другого имущества заемщика, или вынесения постановления о таковом.

При намерении досрочно отказаться от исполнения Основного договора и востребовать перечисленные заемщику денежные средства займодавец обязан письменно уведомить об этом заемщика.

Ипотека обеспечивает уплату Залогодержателю:

- Основной суммы долга по Основному договору полностью.

- Сумм, причитающихся ему:

1) в возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, пени за просрочку исполнения обязательства;

2) в возмещение необходимых расходов по взысканию суммы займа;

По соглашению Сторон залоговая стоимость Предмета ипотеки на момент заключения настоящего Договора составляет 80 000 000 руб. (Восемьдесят миллионов) рублей.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 26 мая 2020 г.

2.4. Протокол № 235 от 26 мая 2020 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор,Ф.Н. Тепляков

3.2. Дата: 26.05.2020