Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
20.12.2019 14:07


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.12.2019

2. Содержание сообщения

2. Содержание сообщения

2.1.категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;

2.2. вид сделки: Договор подряда

Предмет: Подрядчик обязуется в соответствии с Заданием на проектирование по объекту: «Обустройство Восточно-Сихорейского месторождения ЦХП (блок №3) на период пробной эксплуатации» выполнить Проектно-изыскательские работы, осуществить согласование и экспертизу результатов ПИР, провести предпроектное обследование, передавать Результаты ПИР Заказчику.

2.3.содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Заказчик обязуется принимать и оплачивать Результаты ПИР в соответствии с порядком предусмотренным Договором.

Объем, стоимость, начальный и конечный сроки и иные условия выполнения ПИР (этапов ПИР) определены: Заданием на проектирование, Календарным планом, Протоколом согласования договорной цены

В Задании на проектирование Сторонами согласованы состав ПИР, перечень исходных данных (документов), а также содержание, технические и другие требования к Результатам ПИР, необходимость проведения Подрядчиком ППО, Экспертизы Результатов ПИР с указанием вида Внешней экспертизы.

В Календарном плане Сторонами согласованы сроки и стоимость выполнения этапов ПИР.

В Протоколе согласования договорной цены Сторонами согласована стоимость ПИР, определенная по итогам закупки ПИР по Объекту.

При выполнении ПИР Подрядчик руководствуется нормативными правовыми актами Российской Федерации, государственными нормами, правилами и стандартами, а также нормативной документацией Заказчика и АО «Зарубежнефть».

Подрядчик заявляет и гарантирует, что он имеет все полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации для исполнения своих обязательств по Договору, свидетельства о допуске к определенному виду или видам работ, выданные саморегулируемой организацией, соответствующие лицензии, необходимый опыт выполнения ПИР, опытный и квалифицированный персонал, который должным образом будет обеспечивать выполнение ПИР в соответствии с условиями Договора, требуемое оборудование, технику, иные ресурсы, разрешения.

2.4. срок исполнения обязательств по сделке: с 25.11.2019 г. по 30.06.2021 г.

2.5.стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Заказчик - Общество с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО»

Исполнитель – АО «Гипровостокнефть».

2.6.размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 51 074 433,59 руб., включая НДС, что составляет 5,67 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.

2.7.стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.09.2019 год 899 666 000 руб.

2.8. дата совершения сделки (заключения договора) – 19.12.2019 г.

2.9. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"

Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"

Место нахождения

101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9 корп. 1 стр. 1

ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 22.09%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 29.5%

2.10. основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: АО «Зарубежнефть» является контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в устав капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача"

Сокращенное фирменное наименование: АО "НТК"РМНТК "НЕФТЕОТДАЧА"

Место нахождения

127422 Российская Федерация, г. Москва, Дмитровский проезд 10

ИНН 7713081911 ОГРН 1027700380938

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 38%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 50.6%

Акционерное общество «Зарубежнефть» является контролирующим лицом Общества с ограниченной ответственностью «Совместная Компания «РУСВЬЕТПЕТРО», так как вправе распоряжаться более чем 20% голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал общества. А также лицо принадлежит к той группе лиц, к которой принадлежит Акционерное общество «Зарубежнефть».

2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии не принималось, так как общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены Совета директоров – Акционеров. В соответствии с п. 14.11 Устава Общества извещение о совершении такой сделки направляется не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки. Извещение было отправлено членам Совета директоров 11.12.2019 г.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 1 ст. 83 ФЗ об АО в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ).

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, В. М. Ножин

3.2. Дата: 20.12.2019