Совершение эмитентом существенной сделки

Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"
16.09.2019 15:04


Данное сообщение было откорректировано субъектом раскрытия

Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Гипровостокнефть"

1.3. Место нахождения эмитента: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.4. ОГРН эмитента: 1026300961422

1.5. ИНН эмитента: 6315200011

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00068-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1.категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;

2.2. вид сделки: Договор займа

Предмет: Займодавец предоставляет Заемщику целевой беспроцентный денежный заем в сумме 70 124 400,00 руб., а Заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в сроки и в порядке, указанные в Договоре. Денежные средства предоставляются Заемщику для целей финансирования программы модернизации ИТ инфраструктуры.

2.3.содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Денежные средства предоставляются заемщику в рублях в виде одного или нескольких траншей на основании письменной заявки Заемщика, при условии, что общая сумма предоставленного Займодавцем Заемщику займа не превысит установленного максимального лимита суммы.

Займодавец перечисляет сумму займа на банковский расчетный счет Заемщика на основании письменной заявки Заемщика.

Займодавец имеет право контролировать финансовое состояние Заемщика и целевое использование Заемщиком предоставленных ему денежных средств. В течение срока действия настоящего Договора Займодавец имеет право запрашивать документы бухгалтерской отчетности и финансовые отчеты, а также другие документы, имеющие отношение к использованию займа и финансовому состоянию Заемщика.

Займодавец имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора и требовать возврата предоставленных в заем денежных средств в случаях:

нецелевого использования Заемщиком выделенных средств или иного неисполнения Заемщиком положений настоящего Договора (включая нарушение сроков возврата части займа, не предоставление запрошенной Займодавцем информации и др.);

при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что сумма займа не будет возвращена Заемщиком в установленные настоящим Договором сроки;

возбуждения дела о банкротстве Заемщика, принятия решения о реорганизации или ликвидации Заемщика, ареста какого-либо банковского счета или какого-либо другого имущества Заемщика, или вынесения постановления о таковом.

При намерении досрочно отказаться от исполнения Договора и востребовать перечисленные Заемщику денежные средства Займодавец обязан письменно уведомить об этом Заемщика.

Обязанности Заемщика:

Предоставить письменную заявку Займодавцу не позднее, чем за 3 (три) календарных дня до предполагаемой даты получения займа. В составе заявки на получение денежных средств приложить следующие документы:

реестр подтвержденных планируемых платежей на предстоящий период;

реестр исполненных платежей за предыдущий период.

Предоставить Займодавцу письменный отчет об использовании займа с приложением документального подтверждения в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения письменного требования Займодавца.

2.4. срок исполнения обязательств по сделке: Заемщик обязуется возвратить полученную сумму Займа не позднее 26 февраля 2021 года. Допускается досрочное погашение Займа, о чем Заемщик должен предварительно уведомить Займодавца. Договор действует с момента подписания и до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

2.5. стороны и выгодоприобретатели по сделке:

Займодавец - Акционерное общество «Зарубежнефть»

Заемщик – Акционерное общество «Гипровостокнефть».

2.6. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

70 124 400,00 руб., включая НДС, что составляет 7,19 % от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки.

2.7. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.06.2019 год 974 120 000 руб.

2.8. дата совершения сделки (заключения договора) – 12.09.2019 г.

2.9. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Зарубежнефть"

Сокращенное фирменное наименование: АО "Зарубежнефть"

Место нахождения

101990 Российская Федерация, г. Москва, Армянский переулок 9/1/1 стр. 1

ИНН 7701350084 ОГРН 1047708046870

Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 22.09%

Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 29.5%

2.10. основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Акционерное общество «Зарубежнефть» является стороной по сделке и контролирующим лицом эмитента в силу 100% участия в уставном капитале акционера эмитента - Акционерное общество "Научно-технологическая Компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" ( доля участия лица в уставном капитале эмитента: 38%.)

2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: решение о согласии не принималось, Уставом общества предусмотрен порядок извещения о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Общества не позднее, чем за пять дней до даты совершения сделки.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, В. М. Ножин

3.2. Дата: 16.09.2019