Решение общего собрания

Открытое акционерное общество «Северное управление строительства»
29.12.2009 13:59


Раскрытие информации о существенных фактах

Сведения о решениях общих собраний

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Северное управление строительства»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «СУС»

1.3. Место нахождения эмитента: 188544, Ленинградская область, г.Сосновый Бор, ул.Ленинградская, дом 7

1.4. ОГРН эмитента: 1024701762535

1.5. ИНН эмитента: 4714000211

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04739-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.oao-sus.ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное).: внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания.: собрание (совместное присутствие акционеров)

2.3. Дата и место проведения общего собрания.: 14 декабря 2009 года. 188540, г. Сосновый Бор Ленинградской области, ул. Солнечная, д. 19, ДК «Строитель»

2.4. Кворум общего собрания.: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросам № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 11 Повестки дня Собрания - 40 176 371, что составляет 99.5007 % от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества. Кворум имеется.

Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу №7 Повестки дня Собрания - 361 587 339, что составляет 99.5007 % от общего количества кумулятивных голосов по данному вопросу Повестки дня Общества. Кворум имеется.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу №8 Повестки дня Собрания 40 176 371, что составляет 99.5046 % от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества. Кворум имеется.

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним.: Вопрос № 1: «Определение порядка ведения общего собрания акционеров».

Итоги голосования (в скобках - % от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня): «За» - 40 173 988 (99.9941 %); «Против» - 248 (0.0006 %); «Воздержался» - 521 (0.0013 %).

Вопрос № 2: «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Открытого акционерного общества "Северное управление строительства" за 2007 год».

Итоги голосования: «За» - 40 174 110 (99.9944 %); «Против» - 175 (0.0004 %); «Воздержался» - 575 (0.0014 %).

Вопрос № 3: «О распределении прибыли Общества по результатам 2007 финансового года, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2007 финансового года».

Итоги голосования: «За» - 40 172 611 (99.9906 %); «Против» - 1 774 (0.0044 %); «Воздержался» - 518 (0.0013 %).

Вопрос № 4: «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Открытого акционерного общества "Северное управление строительства" за 2008 год».

Итоги голосования: «За» - 40 173 838 (99.9937 %); «Против» - 507 (0.0012 %); «Воздержался» - 641 (0.0016 %).

Вопрос № 5: «О распределении прибыли Общества по результатам 2008 финансового года, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2008 финансового года».

Итоги голосования: «За» - 40 172 284 (99.9898 %); «Против» - 2 161 (0.0054 %); «Воздержался» - 244 (0.0006 %).

Вопрос № 6: «Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества».

Итоги голосования: «За» - 40 173 811 (99.9936 %); «Против» - 113 (0.0003 %); «Воздержался» - 1 044 (0.0026 %).

Вопрос № 7: «Избрание членов Совета директоров Общества»

Итоги кумулятивного голосования:

«За» кандидатов отдано кумулятивных голосов:

1. Декальчук Андрей Александрович - 35 039 430;

2. Егоров Сергей Владимирович - 44 279 088;

3. Золотухин Алексей Владимирович - 44 277 975;

4. Короткова Евгения Алексеевна - 44 278 250;

5. Лапшин Алексей Александрович - 44 277 785;

6. Нагинская Елена Григорьевна - 35 043 098;

7. Нестерчук Андрей Федорович - 35 039 536;

8. Сорокин Александр Васильевич - 190;

9. Федоров Вячеслав Михайлович - 35 053 832;

10. Якимчук Юрий Васильевич - 44 277 775.

«Против всех кандидатов» - 1 674;

«Воздержался по всем кандидатам» - 1 836.

Вопрос № 8: «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества».

Голоса по кандидатурам распределились следующим образом:

1. Грязнов Олег Михайлович

«За» - 40 173 900 (99.9939%); «Против» - 140 (0.0003%); «Воздержался» - 373 (0.0009 %).

2. Курданов Дмитрий Николаевич

«За» - 40 173 838 (99.9937%); «Против» - 248 (0.0006 %); «Воздержался» - 373 (0.0009 %).

3. Шикова Мария Андреевна

«За» - 40 173 881 (99.9938%); «Против» - 140 (0.0004 %); «Воздержался» - 261 (0.0006 %).

Вопрос № 9: «Утверждение аудитора Общества на 2008 и 2009 годы».

Итоги голосования: «За» - 40 173 909 (99.9939 %); «Против» - 422 (0.0010 %); «Воздержался» - 617 (0.0015 %).

Вопрос № 10: «Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества».

Итоги голосования: «За» - 40 174 354 (99.9950 %); «Против» - 344 (0.0008 %); «Воздержался» - 359 (0.0009 %).

Вопрос № 11: «Внесение изменений и дополнений в Устав Общества».

Итоги голосования: «За» - 40 173 914 (99.9939 %); «Против» - 597 (0.0015 %); «Воздержался» - 678 (0.0017 %).

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.: Решение, принятое по вопросу №1 Повестки дня: «Утвердить предложенный порядок ведения общего собрания акционеров».

Решение, принятое по вопросу №2 Повестки дня: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счет прибылей и убытков) Открытого акционерного общества "Северное управление строительства" за 2007 год».

Решение, принятое по вопросу №3 Повестки дня: «Прибыль, полученную Открытым акционерным обществом "Северное управление строительства" по результатам 2007 финансового года не распределять. Дивиденды по результатам 2007 финансового года не выплачивать».

Решение, принятое по вопросу №4 Повестки дня: «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) ОАО "Северное управление строительства" за 2008 год».

Решение, принятое по вопросу №5 Повестки дня: «Прибыль, полученную ОАО "Северное управление строительства" по результатам 2008 финансового года не распределенную прибыль прошлых лет в сумме 63 630 000 рублей распределить следующим образом:

1. На инвестиции и капиталовложения - 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей.

2. На социальное развитие Общества - 3 630 000 (Три миллиона шестьсот тридцать тысяч) рублей.

3. На компенсацию издержек Общества, связанных со списанием незавершенного производства (расходов Общества, не давших результата) - в размере 45 000 000 (Сорок пять миллионов) рублей.

4. Дивиденды по результатам 2008 финансового года не объявлять и не выплачивать».

Решение, принятое по вопросу №6 Повестки дня: «Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества».

Решение, принятое по вопросу №7 Повестки дня: «В состав Совета директоров по результатам кумулятивного голосования избранны:

1. Декальчук Андрей Александрович;

2. Егоров Сергей Владимирович;

3. Золотухин Алексей Владимирович;

4. Короткова Евгения Алексеевна;

5. Лапшин Алексей Александрович;

6. Нагинская Елена Григорьевна;

7. Нестерчук Андрей Федорович;

8. Федоров Вячеслав Михайлович;

9. Якимчук Юрий Васильевич».

Решение, принятое по вопросу №8 Повестки дня: «Ревизионная комиссия избрана в следующем составе:

1. Грязнов Олег Михайлович.

2. Курданов Дмитрий Николаевич.

3. Шикова Мария Андреевна».

Решение, принятое по вопросу №9 Повестки дня: «Утвердить аудитором Открытого акционерного общества "Северное управление строительства" на 2008 и 2009 год Закрытое акционерное общество "АУДИТОРСКАЯ ФИРМА "АСБ"»

Решение, принятое по вопросу №10 Повестки дня: «Утвердить Положение "О Совете директоров" Открытого акционерного общества "Северное управление строительства и Положение "О Ревизионной комиссии" Открытого акционерного общества "Северное управление строительства"».

Решение, принятое по вопросу №10 Повестки дня: «Внести в Устав Открытого акционерного общества "Северное управление строительства" следующие изменения и дополнения:

• изложить п. 2.2. Устава в следующей редакции:

"Полное фирменное наименование Общества на английском языке:

Joint Stock Company "Northern building directorate"

Сокращенное наименование Общества на английском языке: JSC NBD";

• изложить п. 3.4. Устава в следующей редакции:

"Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну и оказывает услуги по защите государственной тайны. Защита государственной тайны является одним из видов основной деятельности Общества. Ответственность за организацию защиты сведений, составляющих государственную тайну в Обществе возлагается на генерального директора, который несет персональную ответственность за её сохранность.

Требование законодательных и иных нормативных актов РФ при организации работ в Обществе со сведениями, составляющими государственную тайну, являются приоритетными";

• изложить п. 3.5. Устава в следующей редакции:

"Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, размеры и виды оплаты их труда";

• изложить п. 3.6. Устава в следующей редакции:

"Общество вправе совершать любые действия, не запрещенные действующим законодательством. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству, являются действительными";

• изложить п. 4.1. Устава в следующей редакции:

"Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество приобретает права и обязанности с момента его государственной регистрации";

• изложить п. 4.2. Устава в следующей редакции:

"Общество вправе в установленном порядке открывать расчетные, валютные и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами";

• изложить п. 8.12. Устава в следующей редакции:

"Владелец привилегированных акций не имеет права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах";

• изложить п. 8.13. Устава в следующей редакции:

"Владелец привилегированной акции типа А имеет право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций";

• изложить п. 15.1. Устава в следующей редакции:

"Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества)";

• изложить пп. 17) п. 17.3. Устава в следующей редакции:

"утверждение внутренних документов Общества, область действия которых распространяется на приоритетные направления деятельности Общества (в том числе: организационной структуры общества, положения об оплате труда, положения о плановой дисциплине (политике), положения о проектно-сметной дисциплине (политике), положения о финансовой и бюджетной дисциплине (политике), положения о договорной политике, положения об учетно-отчетной дисциплине (политике), положения о производственной дисциплине (политике), за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительного органа Общества.

По представлению генерального директора Общества предварительное рассмотрение (согласование) штатного расписания Общества";

• изложить пп. 18) п. 17.3. Устава в следующей редакции:

"принятие решений о создании и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о них, внесение в них изменений и дополнений, согласование кандидатур на должность руководителей филиалов и представительств";

• изложить пп. 22) п. 17.3. Устава в следующей редакции:

"назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций";

• исключить пп. 24) п. 17.3. Устава, изменив соответственно нумерацию подпунктов с 25 по 35;

• изложить пп. 27) п. 17.3. Устава в следующей редакции:

"рассмотрение отчетов исполнительного органа Общества о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, отчетов о выполнении бизнес-плана и сметы использования прибыли, отчетов о состоянии дел с уплатой налоговых и других платежей в бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды";

• изложить п. 17.10. Устава в следующей редакции:

"Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть избран Председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров";

• изложить п. 17.14. Устава в следующей редакции:

"При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня. Голосование на заседании Совета директоров осуществляется бюллетенями, если иное не будет предусмотрено внутренним документом Общества (Положением о Совете директоров), регламентирующим деятельность Совета директоров Общества.

Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются внутренним документом Общества, регламентирующим деятельность Совета директоров";

• изложить п. 17.19. Устава в следующей редакции:

"На заседании Совета директоров общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров общества подписывается секретарем и председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола";

• исключить статью 18. из Устава;

• изменить нумерацию статей Устава с 19 на 18, с 20 на 19, с 21 на 20, с 22 на 21, с 23 на 22, с 24 на 23, с 25 на 24, нумерацию пунктов и подпунктов внутри статей изменить соответственно;

• изложить п. 19.1. Устава в следующей редакции:

"Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров";

• изложить п. 19.2. Устава Общества в следующей редакции:

Порядок осуществления руководства текущей деятельностью Общества Генеральным директором Общества, права, обязанности и ответственность Генерального директора Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором.

Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров";

• изложить п. 19.5. Устава в следующей редакции:

"Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества на срок, определяемый Советом директоров, но не менее одного года. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества и о назначении нового Генерального директора.

На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах";

• изложить п. 19.6. Устава в следующей редакции:

"На должность Генерального директора Общества может быть назначен гражданин Российской Федерации имеющий оформленный допуск (не ниже формы № 3) к работе со сведениями, отнесенными к государственной тайне. Трудовой договор заключается с Генеральным директором только при условии оформления допуска.

Генеральный директор несет персональную ответственность:

- за организацию в Обществе работы и создание условий по защите государственной тайны;

- за соблюдение установленных законодательством РФ ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну";

• изложить п. 19.8. Устава в следующей редакции:

"Генеральный директор Общества в соответствии со своей компетенцией:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе имеет право представлять его интересы во всех учреждениях, и организациях, органах государственной власти и местного самоуправления, суде, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, утверждает штаты и организационную структуру Общества;

2) осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества, в том числе совершает любые сделки от имени Общества. В случае, если для совершения сделок в соответствии с законодательством РФ, настоящим Уставом, внутренними документами Общества требуется решение (согласие) Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества об одобрении (согласовании) сделки, Генеральный директор вправе совершать такие сделки только после получения соответствующего письменного решения (протокола) об одобрении (согласовании) такой сделки;

3) имеет право первой подписи финансовых документов;

4) самостоятельно принимает решения об открытии Обществом расчетных и иных счетов в банках и иных кредитных организациях;

5) координирует деятельность обособленных подразделений, а также представительств, филиалов Общества и его дочерних зависимых обществ, руководит работой должностных лиц структурных подразделений Общества;

6) представляет необходимые материалы и предложения на рассмотрение Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества;

7) принимает и увольняет с работы работников Общества, заключает трудовые договоры с работниками, определяет их полномочия в соответствии с должностными инструкциями, применяет к работникам Общества меры поощрения, налагает на них дисциплинарные взыскания;

8) распределяет обязанности между заместителями Генерального директора общества;

9) организует в Обществе ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

10) выдает доверенности от имени Общества;

11) в соответствии с установленной периодичностью представляет Совету директоров отчеты: о финансово-хозяйственной деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и другие, предусмотренные Уставом Общества и/или его внутренним документами;

12) представляет на рассмотрение Совету директоров отчеты о совершении сделок с заинтересованностью, крупных сделок и иных сделок, перечисленных в подпунктах 28,29,30,33 пункта 17.3 настоящего Устава, а также аналогичных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми хозяйственными обществами. Формат указанных отчетов о деятельности Генерального директора Общества утверждается решением Совета директоров;

13) издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, утверждает внутренние документы Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Генерального директора;

14) для участия в органах управления организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество (в том числе и в дочерних зависимых обществах) назначает (с учетом подпункта 32 пункта 17.3 настоящего Устава) представителей Общества или самостоятельно осуществляет такое представительство;

15) выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества, обеспечения его нормальной работы и надлежащего исполнения решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров Общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества";

• изложить ст. 20. Устава в следующей редакции:

"Статья 19. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

19.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества регулируется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

19.2. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров в количестве 3 (Трех) человек. Если по каким-либо причинам Ревизионная комиссия Общества не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий прекращается, и Общество должно созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии.

19.3. Полномочия Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

19.4. Требования к членам Ревизионной комиссии определяются действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами, настоящим Уставом, внутренними актами Общества, регулирующими деятельность Ревизионной комиссии Общества. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

19.5. В компетенцию Ревизионной комиссии входит: - проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; - анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового и статистического учета; - анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявления резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом; - проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетный фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашение прочих обязательств. - подтверждение достоверных данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; - текущий мониторинг и контроль плановой, проектно -сметной, финансовой, договорной и учетно-отчетной дисциплины в Обществе; - иные вопросы, отнесенные ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Ревизора Общества.

19.6. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а так же во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

19.7. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово - хозяйственной деятельности Общества.

19.8. Ревизионная комиссия Общества вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества и/или созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества. Председатель Совета директоров Общества не вправе отказать Ревизионной комиссии Общества в созыве заседания Совета директоров и/или внеочередного общего собрания акционеров по ее требованию.

19.9. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества"»

2.7. Дата составления протокола общего собрания.: 24 декабря 2009 года

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО "Северное управление строительства" Ю.В. Якимчук

3.2. Дата: 25.12.2009