Решения общих собраний участников (акционеров)

открытое акционерное общество "Специальное конструкторское бюро машиностроения"
28.06.2016 15:34


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): открытое акционерное общество "Специальное конструкторское бюро машиностроения"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "СКБМ"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 640000, г.Курган, проспект Машиностроителей, 17

1.4. ОГРН эмитента: 1024500509659

1.5. ИНН эмитента: 4501033519

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45179-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4501033519

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое (очередное).

2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: 22 июня 2016 года в 16 ч. 00 мин. местного времени в г.Кургане, пр-т. Машиностроителей, 17, здание АБК, 5 этаж, каб.№9.

2.4. Кворум общего собрания: кворум для открытия Собрания имеется и составляет 89,65% от общего количества голосующих на данном собрании.

2.5. Повестка дня годового общего собрания:

1. Утверждение Годового отчета ОАО "СКБМ" за 2015 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ОАО "СКБМ" за 2015 год

3. Распределение прибыли (убытков) ОАО "СКБМ".

4. О выплате (объявление) дивидендов, размере, порядке и сроках их выплаты по результатам 2015 г.

5. Избрание Совета директоров ОАО «СКБМ».

6. Избрание Ревизионной комиссии ОАО "СКБМ".

7. Утверждение Аудитора ОАО "СКБМ" на 2016 год.

8. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности со следующими предприятиями: ОАО "Курганмашзавод", ООО "ККУ "Концерн "Тракторные заводы", ОАО "Промтрактор", ООО "ВМТЗ", ОАО "ТК "ВгТЗ", ООО "КТЗ", ООО "РЕМЭКС", ООО "ОТЗ", ООО "МИКОНТ", ОАО "НИИ стали", ЗАО "Промтрактор-Вагон" с установлением предельной суммы 1 000 000 000 руб.

9. Об одобрении совершения открытым акционерным обществом "Специальное конструкторское бюро машиностроения" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора поручительства (далее - Договор поручительства) в порядке обеспечения обязательств Акционерного общества "Машиностроительно-индустриальная группа "Концерн "Тракторные заводы" (далее - Заемщик) по кредитному соглашению № 110100/1482 (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между Заемщиком и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Банк) на условиях проекта, изложенного в Приложении №1 к настоящему Протоколу.

10. Об одобрении совершения открытым акционерным обществом "Специальное конструкторское бюро машиностроения" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора ипотеки (далее - Договор ипотеки), в порядке обеспечения обязательств Акционерного общества "Машиностроительно-индустриальная группа "Концерн "Тракторные заводы" (далее - Заемщик) по кредитному соглашению № 110100/1482 (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между Заемщиком и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Банк) на условиях проекта, изложенного в Приложении №2 к настоящему Протоколу.

11. Об одобрении совершения открытым акционерным обществом "Специальное конструкторское бюро машиностроения" крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора залога движимого имущества (оборудования) (далее - Договор залога движимого имущества) в порядке обеспечения обязательств Акционерного общества "Машиностроительно-индустриальная группа "Концерн "Тракторные заводы" (далее - Заемщик) по кредитному соглашению № 110100/1482 (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между Заемщиком и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Банк) на условиях проекта, изложенного в Приложении №3 к настоящему Протоколу.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров:

По первому вопросу:

«За»: 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

2. По второму вопросу:

«За»: 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0 % (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

3. По третьему вопросу:

«За»: 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

4. По четвертому вопросу:

«За»: 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

5. По пятому вопросу:

«За»:

Баков А.В. 20% (517 615 голосов)

Анисимова Е.М. 20% (517 615 голосов)

Калабашкин В.Л. 20% (517 615 голосов)

Ярмолович В.И. 20% (517 615 голосов)

Купрюнин Д.Г. 20% (517 615 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

6. По шестому вопросу:

«За»:

Малеева Л.В.- 100% (517 985 голосов)

Романов В.В.- 100% (517 985 голосов)

Рыженкова И.А.-100% (517 985 голосов)

Дробот Е.В.- 100% (517 985 голосов)

Соснина О.А.- 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

7. По седьмому вопросу:

«За»: 100% (517 985 голосов)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

8. По восьмому вопросу:

«За»: 69,62% (140 072 голоса)

«Против»: 0% (0 голосов)

«Воздержались»: 0,65% (1315 голосов)

9. По девятому вопросу:

«За»: 69,44% (139 702 голоса)

«Против»: 0,65% (1315 голоса)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или иным основаниям: 370

10. По десятому вопросу:

«За»: 69,44% (139 702 голоса)

«Против»: 0,65% (1315 голоса)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или иным основаниям: 370

11. По одиннадцатому вопросу:

«За»: 69,44% (139 702 голоса)

«Против»: 0,65% (1315 голоса)

«Воздержались»: 0% (0 голосов)

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или иным основаниям: 370

2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием.

По 1 вопросу повестки дня:

Утвердить Годовой отчет ОАО «СКБМ» за 2015 год.

По 2 вопросу повестки дня:

Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ОАО «СКБМ» за 2015 год.

По 3 вопросу повестки дня:

Утвердить распределение прибили (убытков) ОАО «СКБМ» по результатам 2015 года. Нераспределенную прибыль за 2015 финансовый год направить на погашение убытков прошлых лет.

По 4 вопросу повестки дня:

Дивиденды по акциям ОАО «СКБМ» по результатам 2015 г. финансового года, не начислять и не выплачивать.

По 5 вопросу повестки дня:

Избрать Совет директоров Общества в количестве 5 человек, в составе:

1. Анисимова Елена Михайловна;

2. Баков Альберт Владимирович;

3. Калабашкин Вадим Леонтьевич;

4. Купрюнин Дмитрий Геннадиевич;

5. Ярмолович Валерий Иосифович.

По 6 вопросу повестки дня:

Избрать Ревизионную комиссию ОАО "СКБМ" в количестве 5 человек, в составе:

1. Дробот Елена Владиславовна;

2. Малеева Людмила Владимировна;

3. Романов Владимир Васильевич;

4. Рыженкова Ирина Артуровна;

5. Соснина Ольга Александровна.

По 7 вопросу повестки дня:

Утвердить Аудитором ОАО «СКБМ» на 2016 год аудиторскую компанию: ООО «Аудитфинанссервис» (г.Курган, ОГРН 1074501001695)

По 8 вопросу повестки дня:

Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности со следующими предприятиями ОАО «Курганмашзавод», ООО «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы», ОАО «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (ОАО «Промтрактор»), ОАО «Владимирский моторо-тракторный завод», ОАО «Тракторная компания «ВгТЗ», ООО «Концерн «Тракторные заводы», ООО «Ремэкс», ОАО «Онежский тракторный завод», ООО «Миконт», ОАО «НИИ Стали», ЗАО «Промтрактор-Вагон» с установлением предельной суммы 1 000 000 000 руб.

По 9 вопросу повестки дня:

Одобрить совершение открытым акционерным обществом «Специальное конструкторское бюро машиностроения» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора поручительства в порядке обеспечения обязательств Заемщика по Кредитному соглашению, заключаемому между Заемщиком и Банком на следующих условиях:

Термины:

"Компании Концерна" означает Общество с ограниченной ответственностью «Компания корпоративного управления «Концерн «Тракторные заводы» и Общество с ограниченной ответственностью «Промтрактор-Финанс».

«Договоры уступки прав» – означает:

1. договор уступки прав кредитора от 04.08.2015г. б/н между ОАО «Сбербанк России» и Банком,

2. договор уступки прав кредитора от 11.08.2015г. между Банком ВТБ (ПАО) и Банком,

3. договор уступки прав кредитора от 31.07.2015г. №150000/0008 между ОАО «Россельхозбанк» и Банком,

4. договор уступки прав кредитора от 07.08.2015г. №Ц-01-2015/1670 между ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и Банком,

5. договор уступки прав кредитора от 11.08.2015г. между АО «ГЛОБЭКСБАНК» и Банком,

6. договор уступки прав кредитора от 05.08.2015г. №32у между ООО «ЭРА» и Банком,

7. договор уступки прав от 04.08.2015г. б/н между ОАО «Сбербанк России» и Банком,

8. договор уступки прав от 06.08.2015г. №42у между ООО «Банковский долговой центр» и Банком,

9. договор уступки прав от 11.08.2015г. №101-306/53/1 между АКБ «Банк Москвы» (ОАО) и Банком,

10. договор уступки прав от 12.08.2015г. №УА-87/15 между АО «Сбербанк Управление Активами» и Банком,

11. договор уступки прав от 12.08.2015г. №№УА-88/15 между АО «Сбербанк Управление Активами» и Банком,

12. договор уступки прав от 27.08.2015г. №S-1/2015 между компанией Silver Standard Operations Limited и Банком,

1. Стороны сделки:

Поручитель: Открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро машиностроения»;

Кредитор: Банк.

2. Выгодоприобретатель в сделке: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (Заемщик по Кредитному соглашению).

3. Предмет, цена и иные существенные условия сделки:

По договору поручительства Поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному соглашению, в том числе в случае расторжения Кредитного соглашения или признания его недействительным или незаключенным, в частности за:

а) возврат денежных средств, полученных Заемщиком в рамках Кредитного соглашения с лимитом выдачи в сумме 21.000.000.000,00 (Двадцать один миллиард 00/100) рублей на выкуп у Банка приобретенных прав (требований) к Компаниям Концерна по Договорам уступки прав, включая проценты.

Поручителю (Обществу) понятны и известны все условия Кредитного соглашения в том числе, но не ограничиваясь:

Банк: Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Заемщик: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы»;

Предмет договора: Банк предоставляет Заемщику кредит на выкуп у Банка приобретенных прав (требований) к Компаниям Концерна по Договорам уступки прав.

Сумма договора: лимит выдачи в сумме 21.000.000.000,00 (Двадцать один миллиард 00/100) рублей.

Проценты по договору: 14,93 (Четырнадцать целых девяносто три сотых) процента годовых.

Срок возврата: единовременно 02 ноября 2017 года.

Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 02.11.2020 г. (включительно).

Существенные условия проекта Договора поручительства изложены в Приложении №1 к настоящему Протоколу.

По 10 вопросу повестки дня:

Одобрить совершение открытым акционерным обществом «Специальное конструкторское бюро машиностроения» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора ипотеки, в порядке обеспечения обязательств Акционерного общества «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» по Кредитному соглашению на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

Залогодатель: Открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро машиностроения»;

Залогодержатель: Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)".

2. Выгодоприобретатель в сделке: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (Заемщик по Кредитному соглашению).

3. Предмет, цена и иные существенные условия сделки:

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения Заемщиком в полном объеме его обязательств по Кредитному соглашению, Залогодатель передает имущество, указанное в Приложении №3 к Договору ипотеки, в залог Залогодержателю.

Залогодателю (Обществу) понятны и известны все условия Кредитного соглашения в том числе, но не ограничиваясь:

Банк: Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Заемщик: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы»;

Предмет договора: Выкуп у Банка приобретенных прав (требований) к Компаниям Концерна по Договорам уступки прав.

Сумма договора: лимит выдачи в сумме 21.000.000.000,00 (Двадцать один миллиард 00/100) рублей.

Проценты по договору: 14,93 (Четырнадцать целых девяносто три сотых) процента годовых.

Срок возврата: единовременно 02 ноября 2017 года.

Договор ипотеки вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до даты полного исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению.

Залоговая стоимость Заложенного имущества устанавливается в размере 31 151 128,73 (Тридцать один миллион сто пятьдесят одна тысяча сто двадцать восемь) рублей 73 копейки.

Оценочная стоимость, устанавливается в размере: 41 534 838,31 (Сорок один миллион пятьсот тридцать четыре тысячи восемьсот тридцать восемь) рублей 31 копейка.

Существенные условия проекта Договора ипотеки изложены в Приложении №2 к настоящему Протоколу.

По 11 вопросу повестки дня:

Одобрить совершение открытым акционерным обществом «Специальное конструкторское бюро машиностроения» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Договора залога движимого имущества в порядке обеспечения обязательств Акционерного общества «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» по Кредитному соглашению, на следующих условиях:

1. Стороны сделки:

Залогодатель: Открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро машиностроения»;

Залогодержатель: Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)";

2. Выгодоприобретатель в сделке: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (Заемщик по Кредитному Соглашению).

3. Предмет, цена и иные существенные условия сделки:

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения Заемщиком в полном объеме его обязательств по Кредитному соглашению, Залогодатель передает имущество, указанное в Приложении №3 к Договору залога движимого имущества, в залог Залогодержателю.

Залогодателю (Обществу) понятны и известны все условия Кредитного соглашения в том числе, но не ограничиваясь:

Банк: Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;

Заемщик: Акционерное общество «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы»;

Предмет договора: Выкуп у Банка приобретенных прав (требований) к Компаниям Концерна по Договорам уступки прав.

Сумма договора: лимит выдачи в сумме 21.000.000.000,00 (Двадцать один миллиард 00/100) рублей.

Проценты по договору: 14,93 (Четырнадцать целых девяносто три сотых) процента годовых.

Срок возврата: единовременно 02 ноября 2017 года.

Договор залога движимого имущества вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до даты полного исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению.

Залоговая стоимость Заложенного имущества устанавливается в размере: 877 459,96 (Восемьсот семьдесят семь тысяч четыреста пятьдесят девять) рублей 96 копеек;

Оценочная стоимость, устанавливается в размере: 1 169 946,61 (Один миллион сто шестьдесят девять тысяч девятьсот сорок шесть) рублей 61 копейка.

Существенные условия проекта Договора залога движимого имущества изложены в Приложении №3 к настоящему Протоколу.

2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания: 27 июня 2016 года, №3/16

2.9 Идентификационные признаки ценных бумаг:

- обыкновенные именные бездокументарные акции регистрационный номер 1-01-45179-D дата государственной регистрации 25.11.1992 г.

- привилегированные конвертируемые именные бездокументарные акции регистрационный номер 2-03-45179-D дата государственной регистрации 05.11.2001 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: генеральный директор ОАО "СКБМ" В.А. Давиденко

3.2. Дата: 28.06.2016