Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Калужский завод путевых машин и гидроприводов"
19.06.2015 09:26


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Калужский завод путевых машин и гидроприводов"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Калугапутьмаш"

1.3. Место нахождения эмитента: 248016, Россия, г.Калуга, ул.Ленина, д.23

1.4. ОГРН эмитента: 1024001426294

1.5. ИНН эмитента: 4029000018

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03924-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4029000018

2. Содержание сообщения

кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Всего избрано в состав Совета директоров 7 членов. Опросные листы поступили от 6 членов. Кворум имеется. Голосование правомочно.

1)Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопросов, относящихся к компетенции годового общего собрания акционеров. Рекомендации о сроках принятия решений.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

2)Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Рекомендации по принятию решения.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

3)Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса о приведении наименования Общества в соответствие с действующим законодательством РФ. Рекомендации по принятию решения.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

4)Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

5)Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

6)Вынесение на рассмотрение единственного акционера вопросов об одобрении сделок с заинтересованностью. Определение предельных сумм сделок. Рекомендации единственному акционеру по принятию решений.

6.1. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с его аффилированными лицами или в их интересах, принять следующее решение:

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

6.2. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с ОАО «СКБ-банк», принять следующее решение:

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

6.3. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с определёнными лицами, принять следующее решение:

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

7)Предварительное утверждение годового отчета за 2014 год.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

8)Рекомендации единственному акционеру по распределению прибыли, в том числе по выплате дивиденда по акциям, и убытков по результатам 2014 года.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

9)Включение в список кандидатур для голосования имен кандидатов в члены Совета директоров.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

10)Включение в список кандидатур для голосования имен кандидатов в Ревизионную комиссию.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

11)Включение в список кандидатур для голосования наименования аудитора. Определение размера оплаты услуг аудитора.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

12)Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой единственному акционеру при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

Итоги голосования:

«за» - 6 (шесть) голосов

«против» - нет голосов

«воздержалось»- нет голосов

содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

1.Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопросов, относящихся к компетенции годового общего собрания акционеров. Рекомендации о сроках принятия решений.

В соответствии со ст.ст. 47, 48, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», вынести на рассмотрение единственного акционера Общества следующие вопросы, относящиеся к компетенции годового общего собрания акционеров Общества:

1.Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

2.О приведении наименования Общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

3.Об утверждении устава Общества в новой редакции.

4.Об утверждении Положения о Совете директоров Общества.

5.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества по результатам работы за 2014 финансовый год.

6.О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2014 финансового года.

7.Об избрании Совета директоров Общества.

8.Об избрании Ревизионной комиссии Общества.

9.Об утверждении аудитора Общества.

10.Об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с его аффилированными лицами.

11.Об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с ОАО «СКБ-банк».

12.Об одобрении с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с определёнными лицами.

Рекомендовать акционеру Общества принять решение по вопросам, относящимся к компетенции годового общего собрания акционеров в срок до 30 июня 2015г.

2.Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Рекомендации по принятию решения.

Рекомендовать единственному акционеру Общества принять следующее решение:

Руководствуясь ст. 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 30.1. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», обратиться в Банк России с заявлением об освобождении Открытого акционерного общества «Калужский завод путевых машин и гидроприводов» от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3.Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса о приведении наименования Общества в соответствие с действующим законодательством РФ. Рекомендации по принятию решения.

В целях приведения наименования Общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации, рекомендовать единственному акционеру Общества принять следующее решение:

Руководствуясь нормами главы 4 части I Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ), привести наименование Общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации и изменить его:

Прежнее полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Калужский завод путевых машин и гидроприводов»; прежнее сокращенное фирменное наименование: ОАО «Калугапутьмаш».

Новое полное фирменное наименование: Акционерное общество «Калужский завод путевых машин и гидроприводов»; новое сокращенное фирменное наименование: АО «Калугапутьмаш».

4.Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Вынести на рассмотрение единственного акционера Общества вопрос об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Рекомендовать единственному акционеру Общества принять следующее решение:

Руководствуясь пп.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», нормами главы 4 части I Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ), утвердить Устав Общества в новой редакции (приложение № 1).

Поручить генеральному директору Общества осуществить все необходимые юридические действия по государственной регистрации Устава Общества в новой редакции в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.

5.Вынесение на рассмотрение единственного акционера Общества вопроса об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

Вынести на рассмотрение единственного акционера Общества вопрос об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

Рекомендовать единственному акционеру Общества принять следующее решение:

Руководствуясь пп.19 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции (приложение № 2).

6.Вынесение на рассмотрение единственного акционера вопросов об одобрении сделок с заинтересованностью. Определение предельных сумм сделок. Рекомендации единственному акционеру по принятию решений.

В соответствии с п.6 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», предварительно одобрить и вынести на рассмотрение единственного акционера вопросы об одобрении сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе определить предельные суммы сделок, а именно:

6.1. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с его аффилированными лицами или в их интересах, принять следующее решение:

Одобрить сделки с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом в будущем с его аффилированными лицами (за исключением ОАО «СКБ-банк»), в том числе сделки, заключаемые Обществом с третьими лицами в интересах аффилированных лиц, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, а именно:

Договоры поручительства (в том числе вексельные (авали), новации), договоры залога имущества, в том числе имущественных прав, в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, соглашениям о кредитовании, договорам об овердрафте, договорам кредитной линии, договорам кредитной линии с лимитом задолженности, договорам кредитной линии с лимитом выдачи, договорам кредитной линии с лимитом выдачи и лимитом задолженности, договорам о предоставлении банковской гарантии, либо иным долговым обязательствам аффилированных лиц Общества, определяемых в соответствии с законодательством РФ на дату совершения сделки, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам, заключаемые с третьими лицами, включая банки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»; «Газпромбанк» (Акционерное общество); Банк ВТБ (открытое акционерное общество); Открытое акционерное общество «Банк ВТБ Северо-Запад»; Акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» (открытое акционерное общество); Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»; Открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ»; Акционерное общество «Райффайзенбанк»; Публичное акционерное общество РОСБАНК; Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество); Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (открытое акционерное общество); Публичное акционерное общество «Ханты-Мансийский банк Открытие»; Открытое акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ»; Открытое акционерное общество «МДМ-Банк»; Акционерное общество «Уралприватбанк»; Акционерное общество «ЮниКредит Банк»; Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»; Публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк»; Публичное акционерное общество «МТС-Банк»; Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»; Публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкций и развития»; Акционерное общество «КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК»; Акционерный коммерческий банк «АК БАРС» (открытое акционерное общество); Коммерческий банк «КОЛЬЦО УРАЛА» Общество с ограниченной ответственностью; Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»; Акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС»; Акционерный коммерческий банк «СОЮЗ» (открытое акционерное общество); Акционерный коммерческий банк «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество); Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие»; Открытое акционерное общество «Уральский Транспортный банк»; Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество); Закрытое акционерное общество «Банк Интеза»; Акционерный коммерческий банк «РосЕвроБанк» (открытое акционерное общество); Акционерный Западно-Сибирский коммерческий банк открытое акционерное общество; Публичное акционерное общество "МЕТКОМБАНК"; Общество с ограниченной ответственностью «Экспобанк»; Публичное акционерное общество Банк «Возрождение».

Предельная сумма по каждому виду сделок не может превышать 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.

6.2. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с ОАО «СКБ-банк», принять следующее решение:

Одобрить сделки с заинтересованностью, которые могут быть совершены в будущем Обществом с Открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» (ОАО «СКБ-банк») в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, а именно:

договоры о получении кредита, соглашения о кредитовании, соглашения о выставлении документарного аккредитива, договоры об овердрафте, договоры кредитной линии, договоры кредитной линии с лимитом задолженности, договоры кредитной линии с лимитом выдачи, договоры кредитной линии с лимитом выдачи и лимитом задолженности, договоры банковского депозита, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Минимальная процентная ставка по договорам банковского депозита не может быть менее 9 (Девяти) процентов годовых. Предельная процентная ставка по договорам о получении кредита, соглашениям о кредитовании, договорам об овердрафте, договорам кредитной линии, договорам кредитной линии с лимитом задолженности, договорам кредитной линии с лимитом выдачи, договорам кредитной линии с лимитом выдачи и лимитом задолженности не может превышать 25 (Двадцать пять) процентов годовых и предельная сумма по каждому виду сделок не может превышать 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.

6.3. Рекомендовать единственному акционеру по вопросу Одобрение сделок с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом с определёнными лицами, принять следующее решение:

Одобрить сделки с заинтересованностью, которые могут быть совершены Обществом в будущем с каким-либо из перечисленных далее лиц - ЗАО Группа Синара, ОАО «СТМ», ОАО «ЛТЗ», ООО «Торговый дом СТМ», ООО «Управляющая компания СТМ», ООО «Уральский дизель-моторный завод», ООО «СТМ-Сервис», ООО «Центр инновационного развития СТМ», в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, а именно:

Договоры о предоставлении займов, в которых Общество выступает в качестве Заимодавца, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Минимальная процентная ставка по договорам о предоставлении займов не может быть менее 10 (Десять) процентов и предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

Договоры о предоставлении займов, в которых Общество выступает в качестве Заемщика, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Максимальная процентная ставка по договорам о предоставлении займов не может превышать 16 (Шестнадцать) процентов годовых и предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей.

Договоры купли-продажи и поставки путевых машин, тепловозов, локомотивов и иной железнодорожной техники, а также комплектующих к ним, в которых Общество выступает в качестве Продавца, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 6 000 000 000 (Шести миллиардов) рублей.

Договоры купли-продажи и поставки путевых машин, тепловозов, локомотивов и иной железнодорожной техники, а также комплектующих к ним, в которых Общество выступает в качестве Покупателя, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 4 000 000 000 (Четырёх миллиардов) рублей.

Договоры (соглашения) уступки прав требования, в которых Общество выступает в качестве Цедента или Цессионария, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 4 000 000 000 (Четырёх миллиардов) рублей.

Договоры купли-продажи ценных бумаг, договоры мены ценных бумаг, в которых Общество выступает в качестве Продавца или Покупателя, а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 4 000 000 000 (Четырёх миллиардов) рублей.

Договоры о предоставлении услуг, договоры подряда, договоры субподряда, в которых Общество выступает в качестве Заказчика или Исполнителя (Подрядчика, Генерального подрядчика, Субподрядчика), а также любые изменения и дополнения к заключенным договорам.

Предельная сумма по каждой сделке с каждым лицом не может превышать 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.

7.Предварительное утверждение годового отчета за 2014 год.

Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2014 год и представить его на утверждение единственного акционера Общества.

8.Рекомендации единственному акционеру по распределению прибыли, в том числе по выплате дивиденда по акциям, и убытков по результатам 2014 года.

Рекомендовать единственному акционеру Общества утвердить следующее распределение 219 861 000 рублей чистой прибыли, полученной в 2014 году:

- 2 925 000 рублей направить на формирование резервного фонда Общества;

- 216 936 000 рублей направить в распоряжение Общества.

Дивиденды не объявлять и не выплачивать.

9.Включение в список кандидатур для голосования имен кандидатов в члены Совета директоров.

Рекомендовать собранию акционеров избрать Совет директоров в составе 7 человек. Включить в список кандидатур для избрания в Совет директоров Общества следующих кандидатов:

1.Ходоровского Михаила Яковлевича

2.Гриценко Евгения Ивановича

3.Машталера Юрия Александровича

4.Папина Сергея Тимофеевича

5.Плаксина Виталия Валерьевича

6.Антропова Андрея Владимировича

7.Берковскую Татьяну Викторовну

10.Включение в список кандидатур для голосования имен кандидатов в Ревизионную комиссию.

Включить в список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:

1.Тюшнякова Сергея Аркадьевича

2.Карелину Юлию Сергеевну

3.Коваль Юлию Владимировну

11.Включение в список кандидатур для голосования наименования аудитора. Определение размера оплаты услуг аудитора.

Предложить единственному акционеру утвердить кандидатуру аудитора на 2015 год – Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма Кредо-Аудит». Определить размер оплаты услуг аудитора на 2015 год в сумме 228 000 (Двести двадцать восемь тысяч) рублей.

12.Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой единственному акционеру при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.

Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:

1)Проект новой редакции Устава Общества

2)Проект Положения о Совете директоров Общества.

3)Годовой отчет за 2014 год.

4)Годовая бухгалтерская отчетность за 2014 год, в том числе заключение аудитора.

5)Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2014 год.

6)Рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по выплате дивиденда по акциям, и убытков по результатам финансового года.

7)Сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию, аудиторе Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов.

8)Проекты решений годового общего собрания акционеров.

Информацию предоставить акционеру по месту нахождения исполнительного органа Общества: Российская Федерация, 620026, г. Екатеринбург, ул. Розы Люксембург, 51.

дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:

17 июня 2015 года

дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:

Протокол б/н от 18 июня 2015 года

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор А.В. Антропов

3.2. Дата: 19 июня 2015 года