Решение общего собрания

Открытое акционерное общество "Архангельское геологодобычное предприятие"
25.06.2007 15:28


Сообщение о существенном факте

“Сведения о решениях общих собраний”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Архангельское геологодобычное предприятие»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Архангельскгеолдобыча»

1.3. Место нахождения эмитента Россия, 163045, г. Архангельск, Троицкий проспект, дом 168.

1.4. ОГРН эмитента 1022900508036

1.5. ИНН эмитента 2901071160

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00436-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://agd-lukoil.narod.ru

2.Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания - собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата и место проведения общего собрания -19 июня 2007 года, 163045 г. Архангельск, пр. Троицкий, дом 168, административное здание ОАО «Архангельскгеолдобыча», 2 этаж, конференц-зал.

2.3. Кворум общего собрания-1 868 982 голосов, что составляет 99,72% от общего количества.

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

По вопросу 1 повестки дня общего собрания:

Вопрос 1 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Утверждение годового отчета ОАО «Архангельскгеолдобыча» за 2006 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), ОАО «Архангельскгеолдобыча» за 2006 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 1 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 1 повестки дня общего собрания: 1 868 982 ( 99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 1 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 1 868 980 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 2 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (00,00 %).

По вопросу 2 повестки дня общего собрания:

Вопрос 2 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ОАО «Архангельскгеолдобыча» по результатам финансового 2006 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 2 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 2 повестки дня общего собрания: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 2 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 1 868 980 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 0 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (00,00 %).

По вопросу 3 повестки дня общего собрания:

Вопрос 3 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

О выплате вознаграждения членам Совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 3 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 3 повестки дня общего собрания: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 3 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 1 868 980 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 2 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (00,00 %).

По вопросу 4 повестки дня общего собрания:

Вопрос 4 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Избрание членов Совета директоров ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 4 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 4 повестки дня общего собрания: 1 868 982 (99,72), кворум имеется.

Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу № 4 повестки дня общего собрания: 9 344 910.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 4 повестки дня общего собрания:

«ЗА»

Вятчинин Михаил Геннадьевич 1 868 980

Голубев Михаил Павлович 1 868 980

Горбатов Владимир Степанович 1 868 980

Колесник Константин Николаевич 1 868 980

Чернов Лев Владимирович 1 868 980

«Против всех кандидатов» 0

«Воздержался по всем кандидатам» 10

По вопросу 5 повестки дня общего собрания:

Вопрос 5 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Избрание ревизионной комиссии ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 5 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 5 повестки дня общего собрания: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 5 повестки дня общего собрания:

ФИО кандидата в члены ревизионной комиссии «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

Лещева Ольга Николаевна 1 868 982 0 0

Смирнова Елена Владимировна 1 868 982 0 0

Тиллаева Любовь Александровна 1 868 982 0 0

По вопросу 6 повестки дня общего собрания:

Вопрос 6 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Утверждение аудитора ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросу 6 повестки дня общего собрания: 1 874 137.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по вопросу 6 повестки дня общего собрания: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 6 повестки дня общего собрания:

«ЗА»- 1 868 980 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 2 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (00,00 %).

По вопросу 7 повестки дня общего собрания:

Вопрос 7 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование: Утверждение Положения о ревизионной комиссии ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми по вопросу 7 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 1 874 137.

Число голосов, которыми по вопросу 7 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 7 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 1 868 980 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 0 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (00,00 %).

По вопросу 8 повестки дня общего собрания:

Вопрос 8 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

О внесении Изменения в Устав ОАО «Архангельскгеолдобыча».

Число голосов, которыми по вопросу 8 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 1 874 137.

Число голосов, которыми по вопросу 8 повестки дня общего собрания обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 1 868 982 (99,72 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 8 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 1 868 982 (99,72 %);

«ПРОТИВ» - 0 (00,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (00,00 %).

По вопросу 9 повестки дня общего собрания:

Вопрос 9 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Одобрение сделки, в совершение которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение к Договору займа от 01. 03. 2006 № 0610112 между ОАО «ЛУКОЙЛ» (Заемщик) и ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Займодавец).

Число голосов, которыми по вопросу 9 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 11 147.

Число голосов, которыми по вопросу 9 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 5 992 (53,75 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 9 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 5 990 (53,73 %);

«ПРОТИВ» - 0 (0,00 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 (0,02 %).

По вопросу 10 повестки дня общего собрания:

Вопрос 10 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение к Договору займа от 19. 09. 2006 № 0610820 между ОАО «ЛУКОЙЛ» (Займодавец) и ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Заемщик).

Число голосов, которыми по вопросу 10 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 11 147.

Число голосов, которыми по вопросу 10 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 5 992 (53,75 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 10 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 5 990 (53,73 %);

«ПРОТИВ» - 2 (0,02 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0,00 %).

По вопросу 11 повестки дня общего собрания:

Вопрос 11 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор купли-продажи № 07А031/07S0273 между ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Продавец) и ООО «ЛУКОЙЛ-СЕВЕР» (Покупатель).

Число голосов, которыми по вопросу 11 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 11 147.

Число голосов, которыми по вопросу 11 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 5 992 (53,75 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 11 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 5 990 (53,73 %);

«ПРОТИВ» - 2 (0,02 %);

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0,00 %).

По вопросу 12 повестки дня общего собрания:

Вопрос 12 повестки дня общего собрания, поставленный на голосование:

Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор об отчуждении имущества № 07А075 между ОАО «Архангельскгеолдобыча» и ООО «ЛУКОЙЛ-СЕВЕР».

Число голосов, которыми по вопросу 12 повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 11 147.

Число голосов, которыми по вопросу 12 повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 5 992 (53,75 %), кворум имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу 12 повестки дня общего собрания:

«ЗА» - 5 990 (53,73 %);

«ПРОТИВ» - 2 (0,02 %);

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:

Решение, принятое общим собранием по вопросу 1 повестки дня общего собрания:

Утвердить годовой отчет ОАО «Архангельскгеолдобыча» за 2006 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «Архангельскгеолдобыча» за 2006 год (прилагаются).

Решение, принятое общим собранием по вопросу 2 повестки дня общего собрания:

Чистую прибыль Общества по результатам 2006 финансового года, составляющую 9 224 тыс. рублей, не распределять, дивиденды по акциям Общества не выплачивать.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 3 повестки дня общего собрания:

Выплатить вознаграждение членам Совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «Архангельскгеолдобыча» в следующем размере:

-членам Совета директоров в размере месячного должностного оклада Генерального директора Общества по состоянию на 1 декабря 2006 года каждому;

-членам ревизионной комиссии в размере 0,25 месячного должностного оклада Генерального директора Общества по состоянию на 1 декабря 2006 года каждому.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 4 повестки дня общего собрания:

Избрать членов Совета директоров ОАО «Архангельскгеолдобыча» из числа следующих кандидатов:

1.Вятчинин Михаил Геннадьевич

2.Голубев Михаил Павлович

3.Горбатов Владимир Степанович

4.Колесник Константин Николаевич

5.Чернов Лев Владимирович

Решение, принятое общим собранием по вопросу 5 повестки дня общего собрания:

Избрать ревизионную комиссию ОАО «Архангельскгеолдобыча» в количестве 3 человек из следующих кандидатов:

1.Лещева Ольга Николаевна.

2.Смирнова Елена Владимировна.

3.Тиллаева Любовь Александровна.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 6 повестки дня общего собрания:

Утвердить аудитором ОАО «Архангельскгеолдобыча» Закрытое акционерное общество «КПМГ».

Решение, принятое общим собранием по вопросу 7 повестки дня общего собрания:

Утвердить Положение о ревизионной комиссии ОАО «Архангельскгеолдобыча» (прилагается).

Решение, принятое общим собранием по вопросу 8 повестки дня общего собрания:

Утвердить Изменение в Устав ОАО «Архангельскгеолдобыча» (прилагается).

Решение, принятое общим собранием по вопросу 9 повестки дня общего собрания:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение к Договору займа от 01. 03. 2006 № 0610112 (далее - Соглашение) между ОАО «ЛУКОЙЛ» (Заемщик) и ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Займодавец) (далее - Стороны). В соответствии с Соглашением в Договор вносятся изменения и дополнения:

1. Заем предоставляется на возобновляемой основе сроком до 31. 12. 2007. Если на 30 декабря текущего года ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок возврата займа переносится на 31 декабря следующего календарного года.

2. В пункт 5.1 статьи 5 «Проценты на сумму займа» Договора вносятся изменения в части изменения порядка определения процентной ставки по Договору займа:

«5.1. Заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке, устанавливаемой в соответствии с Маркетинговой политикой по определению процентных ставок по займам между ОАО «ЛУКОЙЛ» и российскими организациями Группы «ЛУКОЙЛ», утвержденной решением Правления ОАО «ЛУКОЙЛ» от 30. 08. 2006 с последующими изменениями и дополнениями (далее – Маркетинговая политика), для займов «до востребования». Стороны письменно уведомляются об изменении процентных ставок в соответствии с Маркетинговой политикой.

Цена 1 007 500 000 рублей.

Выгодоприобретатели – нет.

Иные существенные условия сделки – Соглашение распространяет свое действие на правоотношения Займодавца и Заемщика, возникшие с 01. 01. 2007.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 10 повестки дня общего собрания:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение к Договору займа от 19. 09. 2006 № 0610820 (далее - Соглашение) между ОАО «ЛУКОЙЛ» (Займодавец) и ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Заемщик) (далее - Стороны). В соответствии с Соглашением в Договор вносятся изменения и дополнения:

1. Заем предоставляется на возобновляемой основе сроком до 31. 12. 2007. Если на 30 декабря текущего года ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок возврата займа переносится на 31 декабря следующего календарного года.

2. В пункт 5.1 статьи 5 «Проценты на сумму займа» Договора вносятся изменения в части изменения порядка определения процентной ставки по Договору займа:

«5.1 Заемщик уплачивает Займодавцу проценты по ставке, устанавливаемой в соответствии с Маркетинговой политикой по определению процентных ставок по займам между ОАО «ЛУКОЙЛ» и российскими организациями Группы «ЛУКОЙЛ», утвержденной решением Правления ОАО «ЛУКОЙЛ» от 30. 08. 2006 с последующими изменениями и дополнениями (далее – Маркетинговая политика), для займов «до востребования». Стороны письменно уведомляются об изменении процентных ставок в соответствии с Маркетинговой политикой.».

Цена – 1 007 500 000 рублей.

Выгодоприобретатели – нет.

Иные существенные условия сделки – Соглашение распространяет свое действие на правоотношения Займодавца и Заемщика, возникшие с 01. 01. 2007.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 11 повестки дня общего собрания:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор купли-продажи № 07А031/07S0273 (далее - Договор) между ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Продавец) и ООО «ЛУКОЙЛ-СЕВЕР» (Покупатель). В соответствии с Договором Продавец обязуется продать Покупателю недвижимое имущество: Скважину № 515 (куст № 1 БИС) Инзырейского нефтяного месторождения Ненецкого автономного округа по цене 665 289 727 (Шестьсот шестьдесят пять миллионов двести восемьдесят девять тысяч семьсот двадцать семь) рублей 67 коп., в т. ч. НДС.

Указанную сумму Покупатель уплачивает в течение 20 банковских дней с момента получения от Продавца счетов-фактур, передаточного акта и акта (актов) приема-передачи первичной учетной документации путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

Выгодоприобретатели – нет.

Иные существенные условия сделки – нет.

Решение, принятое общим собранием по вопросу 12 повестки дня общего собрания:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор об отчуждении имущества № 07А075 (далее - Договор) между ОАО «Архангельскгеолдобыча» (Сторона 1) и ООО «ЛУКОЙЛ-СЕВЕР» (Сторона 2). В соответствии с Договором Сторона 1 отчуждает Стороне 2 имущество, возникшее в результате проведения геологического изучения Нирмалинской структуры на территории действия лицензии НРМ 10400 НЭ на добычу нефти и геологическое изучение недр Инзырейского месторождения в Ненецком автономном округе (по скважине № 1 Нирмалинская) (далее – Имущество), по цене 161 821 963 (Сто шестьдесят один миллион восемьсот двадцать одна тысяча девятьсот шестьдесят три) рубля 19 коп., в т. ч. НДС.

Сторона 1 передает Стороне 2 Имущество по акту приема-передачи в течение 10 дней с момента подписания Договора.

Сторона 2 производит оплату за Имущество в течение 45 календарных дней с момента подписания Договора.

Выгодоприобретатели – нет.

Иные существенные условия сделки – Конкретный перечень Имущества устанавливается в приложении к Договору.

2.6.Дата составления протокола общего собрания: 22.06.2007 г.

3. Подпись

Генеральный директор ___________________ В.С.Горбатов

Дата « 25 » июня 2007 г.