Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Дальрыба" (Joint-Stock Company "Dalryba")
29.04.2015 08:57


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Дальрыба" (Joint-Stock Company "Dalryba")

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Дальрыба" (JSC "Dalryba")

1.3. Место нахождения эмитента: 690990, Россия, Приморский край, г. Владивосток, Светланская 51а

1.4. ОГРН эмитента: 1022501274949

1.5. ИНН эмитента: 2500000073

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30623-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2500000073

2. Содержание сообщения

Протокол заседания Совета директоров ОАО «Дальрыба» №б/н от 28.04.2015 г.

Дата проведения заседания: 28 апреля 2015г.

Время проведения заседания: 10 час. 00 мин.

Место проведения заседания: административное здание общества, расположенное по адресу г. Владивосток,

ул. Светланская 51а, зал заседаний.

Число избранных членов Совета директоров: 7 (семь).

Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании: Антонюк Н.С., Белоус В.В., Воробьева Н.Г., Кодолев К.А., Москальцов В.Ю., Москальцов Ю.И.

На заседании присутствуют шесть членов Совета директоров избранных в его состав на годовом общем собрании акционеров.

Кворум для проведения заседания и принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

Председательствующий на заседании: Москальцов Ю.И. – председатель Совета директоров.

Секретарь заседания: Воробьева Н.Г. – секретарь Совета директоров.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.О реорганизации ОАО «Дальрыба» в форме выделения.

2.Утверждение цены выкупа акций.

По первому вопросу повестки дня о реорганизации акционерного общества в форме выделения слушали генерального директора Москальцова В.Ю.:

В соответствии со статьями 15,19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "Об акционерных обществах" совет директоров реорганизуемого Общества вносит для решения общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества.

На дату заседания Совета директоров ОАО «Дальрыба» действует Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.12.2013) "Об акционерных обществах" с изменениями, вступившими в силу с 01 июля 2014 года и Гражданский кодекс (часть первая) Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ, а также в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

В соответствии со ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» предлагаю рекомендовать общему собранию акционеров общества принять решение о реорганизации ОАО «Дальрыба» в форме выделения. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: акционерное общество «Востоккреветка» (далее по тексту АО «Востоккреветка). Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: 690990, Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская дом 51 а.

Источник формирования Уставного капитала создаваемого общества: нераспределенная прибыль ОАО «Дальрыба» в размере 100000 рублей, разделенный на 10000 шт. акций обыкновенных бездокументарных именных номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию. Размещение указанных акций осуществляется путем их приобретения самим реорганизуемым обществом (ОАО «Дальрыба»). Акции создаваемого общества считать размещенными в день государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации общества путем выделения. Выделение осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством в срок до 31 декабря 2015 г. Выделяемое общество (АО «Востоккреветка») считается созданным с момента его государственной регистрации и является правоприемником ОАО «Дальрыба» в части прав и обязанностей, содержащихся в разделительном балансе. Передать в АО «Востоккреветка» активы и обязательства в соответствии с передаточным актом.

Реорганизовать открытое акционерное общество «Дальрыба» (далее по тексту ОАО «Дальрыба») в форме выделения из него с наименованием: акционерное общество «Востоккреветка» (далее по тексту АО «Востоккреветка»), с фирменным наименованием: акционерное общество «Востоккреветка», с сокращенным наименованием: АО «Востоккреветка», с местом нахождения: 690990, Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, д.51 а.

Установить следующий порядок и условия выделения:

1. Часть имущества и обязанностей ОАО «Дальрыба» переходит к выделяемому обществу в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство по правам и обязательствам в части добычи (вылова) водных биологических ресурсов, их приемки, обработки, перегрузки, транспортировки, хранения и выгрузки уловов водных биоресурсов, производства рыбной продукции из водных биологических ресурсов и реализации ее, в том числе по правам на доли в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в соответствие с долями квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства (за исключением прибрежного рыболовства) на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации, закрепленными на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» с Федеральным агентством по рыболовству в лице Приморского Территориального управления Госкомрыболовства России, определяется следующим образом:

выделяемому обществу АО «Востоккреветка» при реорганизации в порядке правопреемства передаются права на доли в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылов) следующих водных биологических ресурсов:

- северной креветки в Северо-Охотоморской подзоне в размере 7,638% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00509 от 02 декабря 2008 года;

- северной креветки в Камчатско-Курильской подзоне в размере 19,762% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00508 от 02 декабря 2008 года;

- северной креветки в Западно-Сахалиской подзоне Японского моря в размере 0,898% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00507 от 02 декабря 2008 года.

Реорганизуемое общество ОАО «Дальрыба» сохраняет за собой права и обязательства в части добычи (вылова) водных биологических ресурсов, их приемки, обработки, перегрузки, транспортировки, хранения и выгрузки уловов водных биоресурсов и реализации её, в том числе права на доли в общем объеме квот добычи (вылове) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылова) водных биологических ресурсов в соответствии с долями квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства (за исключением прибрежного рыболовства) на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации, на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» с Федеральным агентством по рыболовству:

- минтай в Карагинской подзоне Берингового моря в размере 1,456% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №ФАР-АЭ-455 от 07 мая 2012 года;

- сельдь в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,125% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №ФАР-АЭ-0643 от 18 ноября 2013 года;

и на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» и Федеральным агентством по рыболовству в лице Приморского территориального управления Госкомрыболовства:

- минтай в Западно-Беринговоморской подзоне в размере 1,249% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00510 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Карагинской подзоне Берингового моря в размере 1,215% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00513 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Петропавловск-Командорской подзоне Берингового моря в размере 0,419% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00514 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Северо-Курильской зоне в размере 0,959% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00515 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,781% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00516 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Западно-Камчаткской подзоне в размере 0,804% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00511 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Камчатско-Курильской подзоне в размере 1,054% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00512 от 02 декабря 2008 года;

- треска в Западно-Беринговоморской зоне в размере 0,118% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00519 от 02 декабря 2008 года;

- сельдь в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,162% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00518 от 02 декабря 2008 года;

- сельдь в Западно-Камчатской подзоне в размере 0,522% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00517 от 02 декабря 2008 года;

- краб камчатский в Западно-Камчатской подзоне в размере 2,380% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00497 от 02 декабря 2008 года;

- краб камчатский в Камчатско-Курильской подзоне в размере 6,042% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00498 от 02 декабря 2008 года;

- краб синий в Западно-Камчатской подзоне в размере 0,203% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00500 от 02 декабря 2008 года;

- краб стригун берда в Камчатско-Курильской подзоне в размере 5,754% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00502 от 02 декабря 2008 года;

- краб стригун опилио в Северо-Охотоморской подзоне в размере 5,927% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00504 от 02 декабря 2008 года;

2. ОАО «Дальрыба» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Дальрыба» уведомляет своих кредиторов о принятии решения о реорганизации в форме выделения путем письменного извещения кредиторов о своей реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц.

3. Срок исполнения решения годового общего собрания о реорганизации ОАО «Дальрыба» до 31 декабря 2015 года. Течение указанного срока, в соответствии с пунктом 8 стати 49 ФЗ «Об акционерных обществах», прекращается с момента государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества путем выделения АО «Востоккреветка».

4. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Дальрыба», голосовавшие против по повестке дня годового общего собрания акционеров о реорганизации ОАО «Дальрыба» или не принимавшие участия в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от ОАО «Дальрыба» выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном Советом директоров ОАО «Дальрыба» в соответствии с требованиями законодательства РФ и изложенные в уведомлении, приложенном к сообщению о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Дальрыба».

5. Список лиц, голосовавших против по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров о реорганизации ОАО «Дальрыба» или не принимавших участия в голосовании по указанному вопросу, составляется регистратором Общества ЗАО «Иркол» на основании данных списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Дальрыба», на котором принято решение о реорганизации ОАО «Дальрыба».

6. Выкуп осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Дальрыба» в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» – 81 рубль 48 копеек.

7. Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций утверждается Советом директоров ОАО «Дальрыба» не позднее «19» августа 2015 года.

8. Установить следующий порядок и условия выделения акционерного общества «Востоккреветка».

8.1.Реорганизация общества в форме выделения акционерного общества «Востоккреветка» осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 15, 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 №208-ФЗ, Гражданским кодексом (часть первая) Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ, а также в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ), иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим решением о реорганизации.

8.2. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации выделяемого общества.

8.3. Размещение акций выделяемого общества акционерного общества «Востоккреветка» путем приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества (АО «Востоккреветка») самим обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Дальрыба»).

8.4. Уставный капитал выделяемого общества (АО «Востоккреветка») формируется за счет нераспределенной прибыли ОАО «Дальрыба» и составит 100 000 (Сто тысяч рублей) рублей. Уставный капитал разделен на 10000 (Десять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

8.5. Уменьшение уставного капитала общества (ОАО «Дальрыба») в результате реорганизации в форме выделения (АО «Востоккреветка») не происходит.

8.6. Основные этапы по осуществлению реорганизации Общества в форме выделения, среди прочего, включают в себя следующие основные действия:

8.6.1. Проведение инвентаризации имущества и обязательств общества;

8.6.2. Подписание передаточного акта генеральным директором и главным бухгалтером общества.

8.6.3. Уведомление соответствующего налогового органа в течение трех дней, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации общества в сроки, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Дальрыба» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

8.6.4. Уведомление кредиторов общества о принятии настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения в сроки и в соответствии с процедурой, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации.

8.6.5. Утверждение Советом директоров общества отчета об итогах предъявления акционерами общества, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, требований о выкупе принадлежащих им акций направленных в соответствии с действующим законодательством РФ.

8.6.6. Утверждение Советом директоров Общества решения о выпуске акций выделяемого общества и обеспечение государственной регистрации Банком России выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества.

8.6.7. Рассмотрение и урегулирование требований кредиторов Общества, предъявленных в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

8.6.8. Обеспечение государственной регистрации выделяемого общества.

8.6.9. Уведомление реестродержателя Общества о факте подачи документов на государственную регистрацию выделяемого общества в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

8.6.10. Уведомление выделяемым обществом регистратора Общества о факте государственной регистрации выделяемого общества в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

8.6.11. Утверждение уполномоченным органом выделяемого общества (если иное не будет предусмотрено законодательством) отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества, размещаемых путем приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, и обеспечение государственной регистрации такого отчета Банком России.

8.6.12. Осуществление любых иных действий и процедур, необходимых для правомерного осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации. Соответственно, если какое-либо положение, указанное в настоящем разделе, а также в любой иной части настоящего решения будет противоречить изменившемуся законодательству, его исполнение должно осуществляться в соответствии с нормами законодательства, действующими на момент осуществления такого действия.

9. Определить, что способом размещения акций выделяемого общества является приобретение акций создаваемого общества реорганизуемым обществом в следующем порядке:

9.1. Обыкновенные именные бездокументарные акции выделяемого общества в количестве 10000 (Десять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, размещаются на основании настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения АО «Востоккреветка».

9.2. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества считается дата государственной регистрации выделяемого общества.

9.3. В результате реорганизации общества в форме выделения, общество приобретает обыкновенные акции в количестве 10000 (Десять тысяч) штук, что составит 100 (Сто) процентов от уставного капитала выделяемого общества, с момента государственной регистрации выделяемого общества.

9.4. В соответствии с пунктом 2 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска обыкновенных бездокументарных акций выделяемого общества будет осуществляться Банком России на основании заявления ОАО «Дальрыба», в связи с тем, что общество является лицом, уполномоченным в соответствии с федеральными законами направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (если иное не будет предусмотрено законодательством).

Решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества в ходе реорганизации в форме выделения утверждается Советом директоров общества и подписывается генеральным директором общества (если иной порядок его утверждения не подписан и будет предусмотрен законодательством).

Документы для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества представляются обществом в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации выделяемого общества (если иное не предусмотрено законодательством).

Решение о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества принимается Банком России до государственной регистрации выделяемого общества и вступает в силу с даты его государственной регистрации (если иное не предусмотрено законодательном).

10. Установить, что контроль за финансово-экономической деятельностью выделяемого общества будет осуществлять ревизор Ялымова Юлия Николаевна.

11. Установить, что руководство текущей деятельностью выделяемого общества будет осуществляться единоличным исполнительным органом – директором Дергуновым Петром Александровичем.

12. Установить, что в соответствии с Уставом выделяемого общества общее собрание акционеров выделяемого общества осуществляет функции совета директоров выделяемого общества. Наличие коллегиального исполнительного органа управления Уставом выделяемого общества не предусмотрено.

13. Утвердить Передаточный акт.

14. Утвердить Устав АО «Востоккреветка».

15. Установить, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выделяемого общества будет осуществлять профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор) – Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» «ФЕС-РЕГИСТР», имеющий адрес места нахождения: 690001, г. Владивосток, ул. Светланская, д. 82».

Других предложений и вопросов от членов Совета директоров не поступило. Обсуждение первого вопроса повестки дня завершено.

Предложение ставится на голосование.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

«ЗА» - Антонюк Н.С., Белоус В.В., Воробьева Н.Г., Москальцов В.Ю., Москальцов Ю.И., Кодолев К.А., «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.

Решение принято единогласно.

По второму вопросу повестки дня об утверждении цены выкупа акций слушали Белоуса В.В.:

В соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании Отчета № 3018 Независимого некоммерческого партнерства «Региональный Департамент Оценки» «Определение рыночной (действительной) стоимости 1 обыкновенной акции миноритарного пакета ОАО «Дальрыба» (дата оценки 31.03.2015 г., дата составления отчета 06 апреля 2015г.) предлагаю рекомендовать общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении цены выкупа одной обыкновенной бездокументарной акции ОАО «Дальрыба» в размере 81, 48 рубля (Восемьдесят один руб. 48/100 коп.).

Других предложений и вопросов от членов Совета директоров не поступило. Обсуждение второго вопроса повестки дня завершено.

Предложение ставится на голосование.

ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:

«ЗА» - Антонюк Н.С., Белоус В.В., Воробьева Н.Г., Москальцов В.Ю., Москальцов Ю.И., Кодолев К.А., «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.

Решение принято единогласно.

ФОРМУЛИРОВКА РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТОГО СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ПО 1-МУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

1.В соответствии со ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах» рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о реорганизации ОАО «Дальрыба» в форме выделения. Определить полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: акционерное общества «Востоккреветка» (далее по тексту АО «Востоккреветка»). Определить место нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: 690990, Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, д. 51а. Источник формирования Уставного капитала создаваемого общества: нераспределенная прибыль ОАО «Дальрыба» в размере 100000 рублей, разделенный на 10000 шт. акций обыкновенных бездокументарных именных номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию. Размещение указанных акций осуществляется путем их приобретения самим реорганизуемым обществом (ОАО «Дальрыба»). Акции создаваемого общества считать размещенными в день государственной регистрации общества, созданного в результате реорганизации общества путем выделения. Выделение осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством в срок до 31 декабря 2015 г. Выделяемое общество (АО «Востоккреветка») считается созданным с момента его государственной регистрации и является правоприемником ОАО «Дальрыба» в части прав и обязанностей, содержащихся в передаточном акте. Передать в АО «Востоккреветка» активы и обязательства в соответствии с передаточным актом.

Реорганизовать Открытое акционерное общество «Дальрыба» (далее по тексту ОАО «Дальрыба») в форме выделения из него с наименованием: АО «Востоккреветка», с полным фирменным наименованием: акционерное общество «Востоккреветка», с сокращенным фирменным наименованием: АО «Востоккреветка», с местом нахождения: 690990, Российская Федерация, Приморский край, г. Владивосток, ул. Светланская, д. 51а.

Установить следующий порядок и условия выделения:

1. Часть имущества и обязанностей ОАО «Дальрыба» переходит к выделяемому обществу в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство по правам и обязательствам в части добычи (вылова) водных биологических ресурсов, их приемки, обработки, перегрузки, транспортировки, хранения и выгрузки уловов водных биоресурсов, производства рыбной продукции из водных биологических ресурсов и реализации ее, в том числе по правам на доли в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов в соответствие с долями квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства (за исключением прибрежного рыболовства) на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации, закрепленными на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» с Федеральным агентством по рыболовству в лице Приморского Территориального управления Госкомрыболовства России, определяется следующим образом:

выделяемому обществу АО «Востоккреветка» при реорганизации в порядке правопреемства передаются права на доли в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылов) следующих водных биологических ресурсов:

- северной креветки в Северо-Охотоморской подзоне в размере 7,638% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00509 от 02 декабря 2008 года;

- северной креветки в Камчатско-Курильской подзоне в размере 19,762% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00508 от 02 декабря 2008 года;

- северной креветки в Западно-Сахалиской подзоне Японского моря в размере 0,898% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00507 от 02 декабря 2008 года.

Реорганизуемое общество ОАО «Дальрыба» сохраняет за собой права и обязательства в части добычи (вылова) водных биологических ресурсов, их приемки, обработки, перегрузки, транспортировки, хранения и выгрузки уловов водных биоресурсов и реализации её, в том числе права на доли в общем объеме квот добычи (вылове) водных биологических ресурсов, включая права на добычу (вылова) водных биологических ресурсов в соответствии с долями квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов для осуществления промышленного рыболовства (за исключением прибрежного рыболовства) на континентальном шельфе Российской Федерации и в исключительной экономической зоне Российской Федерации, на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» с Федеральным агентством по рыболовству:

- минтай в Карагинской подзоне Берингового моря в размере 1,456% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №ФАР-АЭ-455 от 07 мая 2012 года;

- сельдь в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,125% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №ФАР-АЭ-0643 от 18 ноября 2013 года;

и на основании договоров о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, заключенных ОАО «Дальрыба» и Федеральным агентством по рыболовству в лице Приморского территориального управления Госкомрыболовства:

- минтай в Западно-Беринговоморской подзоне в размере 1,249% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00510 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Карагинской подзоне Берингового моря в размере 1,215% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00513 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Петропавловск-Командорской подзоне Берингового моря в размере 0,419% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00514 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Северо-Курильской зоне в размере 0,959% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00515 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,781% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00516 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Западно-Камчаткской подзоне в размере 0,804% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00511 от 02 декабря 2008 года;

- минтай в Камчатско-Курильской подзоне в размере 1,054% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00512 от 02 декабря 2008 года;

- треска в Западно-Беринговоморской зоне в размере 0,118% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00519 от 02 декабря 2008 года;

- сельдь в Северо-Охотоморской подзоне в размере 0,162% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00518 от 02 декабря 2008 года;

- сельдь в Западно-Камчатской подзоне в размере 0,522% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00517 от 02 декабря 2008 года;

- краб камчатский в Западно-Камчатской подзоне в размере 2,380% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00497 от 02 декабря 2008 года;

- краб камчатский в Камчатско-Курильской подзоне в размере 6,042% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00498 от 02 декабря 2008 года;

- краб синий в Западно-Камчатской подзоне в размере 0,203% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00500 от 02 декабря 2008 года;

- краб стригун берда в Камчатско-Курильской подзоне в размере 5,754% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00502 от 02 декабря 2008 года;

- краб стригун опилио в Северо-Охотоморской подзоне в размере 5,927% в общем объеме квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов по договору о закреплении долей квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов №25/ДДЭ-00504 от 02 декабря 2008 года;

2. ОАО «Дальрыба» в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Дальрыба» уведомляет своих кредиторов о принятии решения о реорганизации в форме выделения путем письменного извещения кредиторов о своей реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц.

3. Срок исполнения решения годового общего собрания о реорганизации ОАО «Дальрыба» до 31 декабря 2015 года. Течение указанного срока, в соответствии с пунктом 8 стати 49 ФЗ «Об акционерных обществах», прекращается с момента государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества путем выделения АО «Востоккреветка».

4. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Дальрыба», голосовавшие против по повестке дня годового общего собрания акционеров о реорганизации ОАО «Дальрыба» или не принимавшие участия в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от ОАО «Дальрыба» выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном Советом директоров ОАО «Дальрыба» в соответствии с требованиями законодательства РФ и изложенные в уведомлении, приложенном к сообщению о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Дальрыба».

5. Список лиц, голосовавших против по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров о реорганизации ОАО «Дальрыба» или не принимавших участия в голосовании по указанному вопросу, составляется регистратором Общества ЗАО «Иркол» на основании данных списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Дальрыба», на котором принято решение о реорганизации ОАО «Дальрыба».

6. Выкуп осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Дальрыба» в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» – 81 рубль 48 копеек.

7. Отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций утверждается Советом директоров ОАО «Дальрыба» не позднее «19» августа 2015 года.

8. Установить следующий порядок и условия выделения акционерного общества «Востоккреветка».

8.1 Реорганизация общества в форме выделения акционерного общества «Востоккреветка» осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 15, 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 №208-ФЗ, Гражданским кодексом (часть первая) Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ, а также в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ), иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим решением о реорганизации.

8.2. Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации выделяемого общества.

8.3. Размещение акций выделяемого общества акционерного общества «Востоккреветка» путем приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества (АО «Востоккреветка») самим обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Дальрыба»).

8.4. Уставный капитал выделяемого общества (АО «Востоккреветка») формируется за счет нераспределенной прибыли ОАО «Дальрыба» и составит 100 000 (Сто тысяч рублей) рублей. Уставный капитал разделен на 10000 (Десять тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

8.5. Уменьшение уставного капитала общества (ОАО «Дальрыба») в результате реорганизации в форме выделения (АО «Востоккреветка») не происходит.

8.6. Основные этапы по осуществлению реорганизации Общества в форме выделения, среди прочего, включают в себя следующие основные действия:

8.6.1. Проведение инвентаризации имущества и обязательств общества;

8.6.2. Подписание передаточного акта генеральным директором и главным бухгалтером общества.

8.6.3. Уведомление соответствующего налогового органа в течение трех дней, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации общества в сроки, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «Дальрыба» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

8.6.4. Уведомление кредиторов общества о принятии настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения в сроки и в соответствии с процедурой, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации.

8.6.5. Утверждение Советом директоров общества отчета об итогах предъявления акционерами общества, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, требований о выкупе принадлежащих им акций направленных в соответствии с действующим законодательством РФ.

8.6.6. Утверждение Советом директоров Общества решения о выпуске акций выделяемого общества и обеспечение государственной регистрации Банком России выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества.

8.6.7. Рассмотрение и урегулирование требований кредиторов общества, предъявленных в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

8.6.8. Обеспечение государственной регистрации выделяемого общества.

8.6.9. Уведомление реестродержателя Общества о факте подачи документов на государственную регистрацию выделяемого общества в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

8.6.10. Уведомление выделяемым обществом регистратора общества о факте государственной регистрации выделяемого общества в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

8.6.11. Утверждение уполномоченным органом выделяемого общества (если иное не будет предусмотрено законодательством) отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества, размещаемых путем приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, и обеспечение государственной регистрации такого отчета Банком России.

8.6.12. Осуществление любых иных действий и процедур, необходимых для правомерного осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации. Соответственно, если какое-либо положение, указанное в настоящем разделе, а также в любой иной части настоящего решения будет противоречить изменившемуся законодательству, его исполнение должно осуществляться в соответствии с нормами законодательства, действующими на момент осуществления такого действия.

9. Определить, что способом размещения акций выделяемого общества является приобретение акций создаваемого общества реорганизуемым обществом в следующем порядке:

9.1.Обыкновенные именные бездокументарные акции выделяемого общества в количестве 10000 (Десять тысяч) штук, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, размещаются на основании настоящего решения о реорганизации общества в форме выделения АО «Востоккреветка».

9.2. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества считается дата государственной регистрации выделяемого общества.

9.3. В результате реорганизации общества в форме выделения, общество приобретает обыкновенные акции в количестве 10000 (Десять тысяч) штук, что составит 100 (Сто) процентов от уставного капитала выделяемого общества, с момента государственной регистрации выделяемого общества.

9.4. В соответствии с пунктом 2 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска обыкновенных бездокументарных акций выделяемого общества будет осуществляться Банком России на основании заявления ОАО «Дальрыба», в связи с тем, что общество является лицом, уполномоченным в соответствии с федеральными законами направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (если иное не будет предусмотрено законодательством).

Решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества в ходе реорганизации в форме выделения утверждается Советом директоров общества и подписывается генеральным директором общества (если иной порядок его утверждения не подписан и будет предусмотрен законодательством).

Документы для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества представляются обществом в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о регистрации выделяемого общества (если иное не предусмотрено законодательством).

Решение о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций выделяемого общества принимается Банком России до государственной регистрации выделяемого общества и вступает в силу с даты его государственной регистрации (если иное не предусмотрено законодательном).

10. Установить, что контроль за финансово-экономической деятельностью выделяемого общества будет осуществлять ревизор Ялымова Юлия Николаевна.

11. Установить, что руководство текущей деятельностью выделяемого общества будет осуществляться единоличным исполнительным органом – директором Дергуновым Петром Александровичем.

12. Установить, что в соответствии с Уставом выделяемого общества общее собрание акционеров выделяемого общества осуществляет функции совета директоров выделяемого общества. Наличие коллегиального исполнительного органа управления Уставом выделяемого общества не предусмотрено.

13. Утвердить Передаточный акт.

14. Утвердить Устав АО «Востоккреветка».

15. Установить, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг выделяемого общества будет осуществлять профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор) – Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» «ФЕС-РЕГИСТР», имеющий адрес места нахождения: 690001, г. Владивосток, ул. Светланская, д.82.

ФОРМУЛИРОВКА РЕШЕНИЯ, ПРИНЯТОГО СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ПО 2-МУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:

1. Утвердить цену выкупа одной обыкновенной бездокументарной акции ОАО «Дальрыба» на основании отчета независимого оценщика Независимого Некоммерческого Партнерства «Региональный Департамент Оценки» в размере 81,48 рубля (Восемьдесят один руб. 48/100 коп.).

Все вопросы повестки дня рассмотрены, решения приняты единогласным голосованием.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО «Дальрыба» В.Ю. Москальцов

3.2. Дата: 29.04.2015 г