Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
15.07.2019 15:02


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.07.2019

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: крупная сделка (взаимосвязанная).

3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, дополнительное соглашение от 12.07.2019г. к договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2017/192 от 28.04.2017г., изменение условий сделки.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

- Стороны договорились изложить п. 1.1.1. Договора в новой редакции, а именно: указанный в п. 1.1. Договора лимит задолженности снижается в соответствии с графиком до 15.09.2019г. Установить дату погашения по траншам (частям кредита), выданным по кредитным заявкам № 114 от 15.01.2019г., № 115 от 07.02.2019г., № 116 от 19.02.2019г. – 13.09.2019г.

- С момента подписания дополнительного соглашения, в случае противоречия Графиков платежей, являющихся приложением к договору, а также иных положений договора, дополнительному соглашению в части сроков и суммы погашения Заемщиком основного долга, применению подлежат условия соглашения.

- Дополнить раздел 2 договора пунктом 2.2.23, а именно: начиная с 12.07.2019г. и до конца срока действия договора проводить через расчетные счета, открытые у Кредитора не менее 3 000 000 долларов США (расчет: Кредитовые обороты суб.счетов 62.01, 62.05).

- Дополнить раздел 5 договора пунктами 5.7. , 5.8., а именно: в случае нарушения Заемщиком обязанностей, предусмотренных пп. 2.2.23 Договора, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере 100 000,00 рублей за факт нарушения. Уплата неустоек (штрафов, пени) не освобождает Заемщика от исполнения обязанностей, за нарушение которых п. 5.7. предусмотрены меры ответственности Заемщика.

- В течение 30 календарных дней с даты подписания дополнительного соглашения Заемщик обязуется обеспечить открытие ООО «УК «Сибирские минералы» расчетного счета у Кредитора. В случае нарушения указанной обязанности, Кредитор вправе потребовать у Заемщика уплаты штрафа в размере 50 000 рублей за каждый факт нарушения.

- В течение 30 календарных дней с даты подписания дополнительного соглашения в обеспечение исполнения своих обязательств по договору на условиях, согласованных с Кредитором, заключить/обеспечить заключение договоров поручительства с Батраком В.В., Третьяковым Л.В. и ООО «УК «Сибирские минералы». В случае неисполнения указанного требования Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить размер процентов за пользование предоставленным кредитом на 1 процентный пункт со дня, указанного в уведомлении Кредитора до дня устранения Заемщиком нарушения включительно.

- В течение 30 календарных дней с даты подписания дополнительного соглашения на условиях, согласованных с Кредитором, заключить/обеспечить заключение дополнительного соглашения к договору об ипотеке объектов недвижимости и земельного участка №9802/2/2016/1309-01/01 от 29.11.2016г., дополнительного соглашения к Договору об ипотеке нежилых зданий и сооружений и права аренды земельного участка № 9802/2/2017/192-01/01 от 01.06.2017г., дополнительное соглашение к Договору о залоге имущества № 9802/2/2016/1309-01/03 от 12.04.2018г. В случае неисполнения указанного требования Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить размер процентов за пользование предоставленным кредитом на 1 процентный пункт с даты установления факта нарушения до дня устранения Заемщиком нарушения включительно.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Стороны: Кредитор – ПАО «АК БАРС» БАНК, Заемщик – ПАО «ХМЗ».

5.2. Срок действия: Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами.

5.3. Размер сделки в денежном выражении – 0 руб., в процентах – 0 % от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2017/192 от 28.04.2017г. с Дополнительными соглашениями от 27.07.2017г., от 05.12.2017г., от 04.04.2018г., 12.07.2019г. к нему; Договор на открытие кредитной линии под лимит выдачи № 9802/3/2017/913 от 27.07.2017г. с Дополнительными соглашениями от 05.12.2017г., от 04.04.2018г. к нему) в денежном выражении – 636 446 512,76руб., в процентах – 40,91% от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 31.12.2016г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки – договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности № 9802/2/2017/192 от 28.04.2017г.).

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 555 551 000, 00 руб. по данным на 31.12.2016г., 1 976 409 000 руб. по данным на 31.03.2019г

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 12.07.2019г.

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

Решение о согласии на совершение сделки Советом директоров не принималось. Решение о согласии на совершение сделки – договора № 9802/2/2017/192 принято Советом директоров ПАО «ХМЗ» 13.03.2017г. Протокол Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 13.03.2017г. № 16.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор по безопасности ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/25 от 14.05.2019г.), А.В. Шишонков

3.2. Дата: "15" июля 2019 г. М.П.