Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
30.07.2019 14:23


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.07.2019

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросу повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2.Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

Предоставить согласие на совершение сделки – договора аренды между ПАО «ХМЗ» и Кизимовым П.Н., являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, (далее по тексту настоящего решения – договор) на следующих условиях:

1.Стороны сделки: арендодатель – ПАО «ХМЗ», арендатор – Кизимов П.Н.

Лицо, имеющее заинтересованность в сделке, и снования его заинтересованности – член Совета директоров ПАО «ХМЗ» Кизимов П.Н., основание заинтересованности – является стороной в сделке.

2.Предмет сделки: арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование следующие объекты недвижимого имущества (далее именуются «Объекты»):

1.Часть земельного участка с кадастровым номером 24:50:0700261:296, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Свердловский район, ул. Матросова, дом 30. Часть земельного участка представляет собой обособленную территорию общей площадью ориентировочно 80 000 кв.м., которая занята арендуемым имуществом, указанным в п.1.1.2 договора (нежилыми зданиями) и необходима для его использования, с целью осуществления на ней деятельности по реконструкции, благоустройству и развитию, с целью

повышения ее стоимостной и инвестиционной привлекательности. Границы части земельного участка, являющейся предметом договора, с указанием координат точек поворота, определяющих границу, указаны в

Приложении № 1 к договору (Схема расположения части земельного участка), являющимся его неотъемлемой частью.

2. Нежилые здания, расположенные на части земельного участка:

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160630, общей площадью 5950 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, стр. №53;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160631, общей площадью 1517,7 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №54;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160617, общей площадью 1308 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №63;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160622, общей площадью 497,6 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №52;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160614, общей площадью 5946,2 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №68;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160625, общей площадью 939,6 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, стр.56;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160452, общей площадью 40,3 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №59;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160453, общей площадью 60,4 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, зд.30, строение 58;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160635, общей площадью 1006,5 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение №64;

- нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160812, общей площадью 227,3 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, №30, строение № 65;

- нежилое здание, инвентарный номер 5702560, общей площадью 3078,8 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30, строение 57.

Расположение нежилых зданий указано в Приложении № 2 к договору (План-схема), являющимся его неотъемлемой частью.

3. Срок аренды Объектов - с даты подписания договора по 31 декабря 2019 года.

4. Арендная плата по настоящему Договору составляет 36 306 (тридцать шесть тысяч триста шесть) рублей 43 копейки, с учетом НДС, в месяц. В сумму арендной платы включена: аренда Объектов, коммунальные платежи (без учета электроэнергии, холодной и горячей воды расчет за которые осуществляется дополнительно).

5. Иные условия:

5.1.После выполнения мероприятий, указанных в п. 4.2.5. договора, Арендатор вправе выкупить Объекты, указанные в пункте 1.1.Договора, а также нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0000000:160626, общей площадью 1296,8 кв.м., расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Матросова, № 30.

Порядок и условия приобретения права собственности на недвижимое имущество, указанное в п.2.2. Договора, подлежат определению в отдельном договоре купли-продажи, заключаемом между Сторонами. Стороны устанавливают срок подписания договора купли-продажи недвижимого имущества и передачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности к Арендатору - не позднее 31 декабря 2019 года. При возникновении обстоятельств, оговоренных в п. 10.5. договора, срок действия настоящего Договора, а также срок заключения договора купли-продажи Объектов должен быть продлен Сторонами в порядке, предусмотренном указанным пунктом.

5.2. После завершения проведения работ Арендатором все неотделимые улучшения переходят в собственность Арендодателя и стоимость данных улучшений возмещению не подлежит, при условии заключения договора купли-продажи Объектов, согласно пунктов 2.3,2.4 настоящего Договора. В случае отказа Арендатора от заключения договора купли-продажи Объектов, стоимость неотделимых улучшений также не подлежит возмещению.

5.3. В случае отказа Арендодателя от заключения с Арендатором договора купли-продажи Объектов, стоимость произведенных неотделимых улучшений подлежит возмещению Арендатору. При этом, стороны пришли к соглашению, что в случае отказа Арендодателя от заключения с Арендатором договора купли-продажи недвижимого имущества, указанного в п.2.2. Договора, если такой отказ не подпадает под условия п. 10.5 Договора, то Арендодатель выплачивает Арендатору в счет возмещения понесенных им затрат по улучшению Объектов, проведению в отношении них неотделимых улучшений, а также в счет компенсации потерь, связанных с незаключением такого договора купли-продажи 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек. Размер данной компенсации согласован Сторонами до подписания настоящего Договора и пересмотру не подлежит. Арендодатель обязуется произвести компенсацию Арендатору в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Арендатора. В случае отказа Арендатора от заключения договора купли-продажи Объектов по независящим от Арендодателя причинам, компенсация, предусмотренная п.6.4. Договора, Арендатору не выплачивается.

5.4. В случае наличия объективных причин, не зависящих от воли Сторон, но препятствующих выполнению п.4.2.5. Договора и как следствие заключению Сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества, в том числе таких как: задержка со стороны Залогодержателей в реализации процедур снятия обременения с недвижимого имущества либо согласования проведения кадастровых работ, задержки со стороны государственных контролирующих органов, органов государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, иных органов и организаций, к которым будут обращаться Арендодатель и Арендатор в целях реализации принятых на себя Договором обязательств, наложение на указанное в п. 1.1.1. и п. 1.1.2 имущество ареста по причинам, не связанным с данными договорными отношениями, отмена в судебном порядке заключенного договора купли-продажи, Стороны Договора обязуются провести мероприятия по продлению срока действия настоящего Договора на срок соответствующих задержек. При этом, Арендодатель и Арендатор обязуются предпринять все имеющиеся у них средства и способы с целью ускорения прохождения процедур, от выполнения которых зависит заключение Сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества, а Арендатор, в свою очередь, обязуется такие вынужденные объективные задержки не рассматривать как нарушение со стороны Арендодателя, в том числе не рассматривать это как отказ Арендодателя от заключения договора купли-продажи с последующим применением условий п. 6.4. Договора и всеми имеющимися у него возможностями содействовать Арендодателю в заключении договора купли-продажи. Продление срока действия настоящего Договора, а также изменение срока заключения договора купли-продажи Объектов, указанного в п. 2.4, а также изменение сроков мероприятий указанных в п.4.2.5. Договора, Стороны закрепляют в дополнительном соглашении, подписываемом Сторонами.

6. Срок действия сделки: срок действия договора равен сроку действия аренды, указанному в договоре.

7.Уполномочить генерального директора ООО «УК «Сибирские минералы» - управляющей организации ПАО «ХМЗ» Третьякова Л.В. подписать от имени ПАО «ХМЗ» договор аренды на условиях определенных решением Совета директоров, определяя иные условия по своему усмотрению.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 29 июля 2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 29 июля 2019 г. № 5.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор по безопасности ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/25 от 14.05.2019г.), А.В. Шишонков

3.2. Дата: "30" июля 2019 г. М.П.