Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Химико-металлургический завод"
02.05.2012 07:59


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079 Россия, г. Красноярск, ул. Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.khmz.ru/corp/corp_03

2. Содержание сообщения

2.1. Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.1.1.Предварительно утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2011 год и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить данные документы.

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров чистую прибыль общества по итогам за 2011 год в размере 2 204 тыс. рублей в полном объеме направить на пополнение оборотных средств.

Дивиденды по акциям за 2011 год не выплачивать

2.1.2.Годовое общее собрание акционеров провести 8 июня 2012 года в форме собрания по адресу: г. Красноярск, ул. Матросова 30 «Т», Дом Техники.

Время начала собрания 1500, начало регистрации 1300.

Заполненные бюллетени должны направляться до 5 июня 2012 года по адресу: 660079, г. Красноярск, ул. Матросова 30.

2.1.3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:

1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ХМЗ» за 2011 год.

2. О распределении прибыли, в том числе на выплату (объявление) дивидендов за 2011 год.

3. Об утверждении аудитора ОАО «ХМЗ» на 2012 год.

4. Об избрании членов ревизионной комиссии ОАО «ХМЗ».

5. Об избрании членов Совета директоров ОАО «ХМЗ».

Предложить годовому общему собранию акционеров утвердить аудитором ОАО «ХМЗ» на 2012 год ООО «Консультационно-внедренческое предприятие «Сибаудит инициатива».

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров составить по состоянию на 27 апреля 2012 года.

Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «ХМЗ». Информировать акционеров о проведении годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Уставом общества.

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ХМЗ».

Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:

*годовой отчет;

*годовая бухгалтерская отчетность;

*заключение аудитора;

*заключение ревизионной комиссии;

*сведения о кандидатах в Совет директоров;

*сведения о кандидатах в ревизионную комиссию;

*письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров и в ревизионную комиссию;

*информация об аудиторе;

*рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам 2011 года;

*проект решений годового общего собрания акционеров общества.

С материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания, можно ознакомиться по адресу: г. Красноярск, ул. Матросова 30, кабинет 23, с 1400 до 1700 по рабочим дням, начиная с 19 мая 2012 года, тел.2350-336.

Председательствующего на собрании, состав президиума и протокольной группы определить на собрании.

Наличие кворума по вопросам связанным с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров – имеется.

Результат голосования по вышеуказанным вопросам:

«За» 5

«Против» нет

«Воздержался» нет

2.1.4. Одобрить сделку с заинтересованностью: дополнительное соглашение № 3 к договору о передаче функций и полномочий организатора размещения заказа уполномоченному органу от 27.04.2011 № 10956/48/0122/11

Заказчик - ОАО «ХМЗ», г. Красноярск

Уполномоченный орган - ОАО «Коммерческий центр», г. Москва

Предмет сделки - Во исполнение приказа Госкорпорации «Росатом» от 30.03.2012 № 1/267-П Стороны договорились о следующем:

1. Внести следующие изменения в договор от 27.04.2011 № 10956/3/48/0122/11 (далее - Договор):

1.1. Пункт 3.1.3 изложить в следующей редакции:

«3.1.3. Направлять Уполномоченному органу корректировки заявок, в сроки, установленные в КПК-5-2006».

1.2. Дополнить раздел 3 следующими пунктами:

«3.1.7. Согласовать полученную от Уполномоченного органа документацию по Обоснованию начальной максимальной цены договора, в течение 5 рабочих дней или дать мотивированный отказ. В случае, если в установленный срок со стороны Заказчика не будут предоставлены результаты согласования НМЦД, документация считается согласованной с положительным результатом и размещается на официальном сайте о размещении заказов.

По истечении установленного срока, ответственность за правильность расчета НМЦД несет Заказчик».

«3.1.8. Заказчик рассматривает пакет документов представленный Уполномоченным органом после проведения процедуры закупки, а также персональные данные непосредственно направленные Победителем процедуры закупки или Единственным участником процедуры закупки на предмет достоверности предоставленной информации в течение 10 календарных дней.».

«3.1.9. Представить в комиссию по размещению заказа своего представителя при цене лота более 10 миллионов рублей».

1.3. Изложить п.5.1 в следующей редакции:

«5.1. За осуществление полномочий по планированию процедур закупок товаров, работ и услуг для нужд Заказчика, предусмотренных п.п. 4.1, 4.2, 4.5 настоящего Договора, размер вознаграждения Уполномоченного органа составляет 0,7% с НДС от суммы каждой проведенной процедуры закупки, но не более 700 тыс. рублей.

1.4. Дополнить раздел 5 пунктом 5.14 в следующей редакции:

«5.14. Если по итогам проведения повторной процедуры закупки договор не был заключен ни с одним из ее участников, повторное вознаграждение не взимается.

В случае если по итогам проведения повторной процедуры закупки был заключен договор с одним из ее участников, вознаграждение взимается как 50% от размера вознаграждения, рассчитанного в соответствии с п.5.2 настоящего Договора.

1.5. Дополнить раздел 10 пунктом:

«10.10. Стороны обязуются представлять информацию в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных), по форме, установленной в Приложении № 1 к Договору, с приложением соответствующих подтверждающих документов. В случае, каких либо изменений в цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) и/или в исполнительных органах Сторон, Стороны обязуются предоставлять соответствующую информацию по форме Приложения № 1 к Договору с приложением соответствующих подтверждающих документов не позднее 2-х дней с момента таких изменений».

2. Условие пункта 1.3. настоящего соглашения распространяется на отчеты

Уполномоченного органа по протоколам процедур закупок, подписанным с 01.03.2012

3. Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.

4. Настоящее дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах на русском языке, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон»

2.1.5. Одобрить сделку с заинтересованностью: договор поставки продукции № 79588 и дополнительные соглашения №№ 1 и 2 к нему.

Покупатель - ОАО «ХМЗ», г. Красноярск

Поставщик - ОАО «НЗХК», г. Новосибирск

Предмет сделки - поставка продукции согласно спецификации: карбоната лития в количестве 40 т +/-10%.

Сумма сделки - 6 466 400,00 (шесть миллионов четыреста шестьдесят шесть тысяч четыреста) рублей, в том числе НДС

Срок действия договора - с момента подписания сторонами до исполнения сторонами обязательств по договору, распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, сложившиеся с 21.02.2012

2.1.6. Одобрить сделку с заинтересованностью: дополнительное соглашение № 1 к Договору от 19.03.2012 № 48/0087/12

Поставщик - ОАО «ХМЗ», г. Красноярск

Покупатель - ОАО «НЗХК», г. Новосибирск

Предмет сделки - С целью предоставления сведений в отношении собственников и руководителей, включая бенефициаров, Стороны договорились о следующем:

«При заключении настоящего Договора Покупатель/Поставщик представляет Поставщику/Покупателю сведения по форме согласно Приложению № 2, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора и подтверждающие документы в отношении всей цепочки собственников и руководителей Покупателя/Поставщика, включая бенефициаров, в том числе конечных, (далее – Сведения).

Покупатель/Поставщик гарантирует Поставщику/Покупателю, что Сведения, переданные Поставщику/Покупателю по Акту от «____» __________201_ года, посредством почтовой связи, являются полными, точными и достоверными, либо Покупатель/Поставщик гарантирует Поставщику/Покупателю, что Сведения, направленные с адреса электронной почты Покупателя - nzhk@nccp, oz@nccp.ru на адреса электронной почты Поставщика - cpm@khmz.ru, snk@khmz.ru, avdeeva@khmz.ru и Сведения, направленные с адреса электронной почты Поставщика - cpm@khmz.ru, snk@khmz.ru, avdeeva@khmz.ru на адреса электронной почты Покупателя nzhk@nccp, oz@nccp.ru , являются полными, точными и достоверными.

При изменении Сведений Покупатель/Поставщик обязан не позднее пяти (5) дней с момента таких изменений направить в Поставщику/Покупателю соответствующее письменное уведомление по форме согласно Приложению №2, с приложением копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным должностным лицом Покупателя/Поставщика.

Покупатель/Поставщик настоящим выдает свое согласие и подтверждает получение им всех требуемых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (в том числе, о коммерческой тайне и о персональных данных) согласий всех упомянутых в Сведениях, заинтересованных или причастных к Сведениям лиц на обработку предоставленных Сведений Поставщику/Покупателю, а также на раскрытие Поставщиком/Покупателем Сведений, полностью или частично, компетентным органам государственной власти (в том числе, Федеральной налоговой службе Российской Федерации, Минэнерго России, Росфинмониторингу, Правительству Российской Федерации), Госкорпорации «Росатом», ОАО «ТВЭЛ» (основное общество ОАО «ХМЗ») и последующую обработку Сведений такими органами и организациями (далее – Раскрытие). Покупатель/Поставщик освобождает Поставщика/Покупателя от любой ответственности в связи с Раскрытием, в том числе, возмещает Поставщику/Покупателю убытки, понесенные в связи с предъявлением Поставщику/Покупателю претензий, исков и требований любыми третьими лицами, чьи права были или могли быть нарушены таким Раскрытием.

Покупатель и Поставщик подтверждают, что условия о предоставлении Сведений и о поддержании их актуальными признаны ими существенными условиями настоящего Договора в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если специальной нормой части второй Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено иное, отказ от предоставления, несвоевременное и (или) недостоверное и (или) неполное предоставление Сведений (в том числе, уведомлений об изменениях с подтверждающими документами) является основанием для одностороннего отказа Поставщика/Покупателя от исполнения Договора № 48/0087/12 от 19.03.2012г и предъявления Поставщиком/Покупателем Покупателю/Поставщику требования о возмещении убытков, причиненных прекращением Договора. Договор считается расторгнутым с даты получения Покупателем/Поставщиком соответствующего письменного уведомления Поставщика/Покупателя, если более поздняя дата не будет установлена в уведомлении».

Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора № 48/0087/12 от 19. 03. 2012, заключенного между Сторонами.»

2.1.7.Одобрить сделку с заинтересованностью: договор поставки продукции

Покупатель - ОАО «НЗХК», г.Новосибирск

Поставщик - ОАО «ХМЗ», г. Красноярск

Предмет сделки - Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя 40 т гидроокиси лития (ЛГО-3). Покупатель обязуется принять и оплатить товар в сроки, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Сумма сделки - 9 089 304,00 (девять миллионов восемьдесят девять тысяч триста четыре) рубля, в том числе НДС, без учета транспортных расходов.

Срок действия договора - с момента подписания до исполнения сторонами обязательств по договору.

2.2.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.04.2012.

2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ОАО «Химико-металлургический завод » от 02.05.2012 № 8

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ОАО «ХМЗ», Е.М. Двинских

3.2. Дата: 02.05.2012