Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
31.03.2017 08:02


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Предоставить согласие, в соответствии с п.п.11 п.15.2 Устава ПАО «ХМЗ», на совершение крупной сделки – заключение Договора залога прав № 5/17 – ЗПТ/1 на следующих условиях:

Залогодатель – ПАО «ХМЗ» (далее - заемщик)

Залогодержатель - ООО «Экспобанк» (далее - банк)

Предмет договора залога:

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии № 5/17 (в дальнейшем – кредитный договор), заключенному между банком и заемщиком 03.03.2017 г., Залогодатель передает банку в залог следующие права требования («заложенные права» или «предмет залога») к SQM Europe NV (далее - должник) по Контракту № 056/07622503/00085 от 23.03.2017 г., заключенному между Залогодателем и SQM Europe NV (далее – договор поставки), а именно:

все имущественные права (требования), принадлежащие Залогодателю либо которые возникнут у Залогодателя в будущем по договору поставки, включая право требовать от должника уплаты денежных средств в размере 4.566.000,00 долларов США соответствии с пп. 1.2-1.4 договора поставки, а также штрафов (пеней), предусмотренных п. 6.1. договора поставки. Стоимость Предмета залога по согласованию Сторон составляет 4.566.000,00 долларов США.

По состоянию на дату заключения настоящего Договора сумма обязательств, обеспеченных Договором, для целей статьи 339 ГК РФ составляет 5 000 000,00 долларов США. Для целей статьи 358.3 ГК РФ Покупатель является должником Залогодателя.

Залогодатель предоставляет следующие существенные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения и прекращения договора:

- заложенные права принадлежат исключительно Залогодателю;

- заложенные права никому не уступлены, не заложены третьим лицам, свободны от любых обременений и прав на третьих лиц;

На момент заключения договора залога Залогодателю не известны обстоятельства, в силу которых SQM Europe NV вправе выдвигать возражения против заложенных прав либо зачесть против заложенных прав свое встречное требование к Залогодателю либо иным образом не исполнять свои обязательства по договору поставки. Залогодатель, предоставивший недостоверные заверения об обстоятельствах, указанных в п.1.5 договора, обязуется уплатить штраф в размере стоимости предмета залога, установленной в п.1.2 договора.

Предмет залога обеспечивает исполнение всех обязательств Заемщика перед банком по кредитному договору в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, включая, в частности, обязательства:

-по возврату предоставленного кредита, в том числе в сроки, измененные банком в одностороннем порядке в соответствии с кредитным договором;

- по уплате процентов за пользование кредитом, в том числе при изменении процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с кредитным договором;

- по уплате комиссий, предусмотренных кредитным договором;

- по уплате неустойки (штрафов, пени) вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному договору;

- по возмещению убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору;

- по возмещению расходов банка по сохранению заложенного имущества, его содержанию и/или охране, либо расходов

на погашение задолженности Залогодателя по связанным с заложенным имуществом налогам, сборам, иным платежам;

- по возмещению банку расходов по реализации Заложенного имущества; судебных расходов, в том числе, связанных с

принудительным исполнением судебного акта.

- по уплате иных сумм, предусмотренных кредитным договором.

Залог обеспечивает также исполнение всех обязательств Залогодателя по договору, в том числе, обязательств по уплате

штрафов.

Залог прав, осуществляемый в силу договора, обеспечивает не только обязательства, заемщика, вытекающие из

кредитного договора, но также и следующие обязательства заемщика, возникающие в случае признания кредитного

договора недействительным по любым основаниям:

- обязательства Заемщика по возврату банку денежных средств, полученных по недействительной сделке;

- обязательства Заемщика по уплате банку процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами;

- обязательства Заемщика по возмещению убытков и расходов банка, связанных с взысканием.

Договор залога прав вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента надлежащего

исполнения заемщиком всех своих обязательств по кредитному договору, включая обязательства по уплате штрафных

санкций. Залог права возникает с момента заключения договора, а при залоге будущего права с момента возникновения

такого права.

Уполномочить генерального директора Кизимова П.Н. подписать от имени ПАО «ХМЗ» договор залога прав с ООО

«Экспобанк», а также наделить его полномочиями на согласование с ООО «Экспобанк» иных условий, не определенных

в настоящем решении Совета директоров, путем подписания дополнительных соглашений к договору залога прав.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты

соответствующие решения: 30 марта 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на

котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного

общества «Химико-металлургический завод» от 30 марта 2017 г. № 19.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "31" марта 2017 г. М.П.