Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
28.10.2019 13:02


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.10.2019

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросу о принятии решения: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Решения приняты всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2.Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1.Утвердить дополнительное соглашение № 3 (далее – соглашение) к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» управляющей организации между ПАО «ХМЗ» и ООО «УК «Сибирские минералы» от 07.05.2018 г., на следующих условиях:

1.Стороны соглашения: Общество - ПАО «ХМЗ», Управляющая организация – ООО «УК «Сибирские минералы».

2.Предмет, цена соглашения: пункт 5.1. договора изложить в следующей редакции:

«За выполнение функций по управлению Общество оплачивает Управляющей организации

вознаграждение в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей в месяц, НДС не облагается. Управляющая организация освобождена от уплаты НДС в связи с применением упрощенной системы налогообложения.

Указанная сумма перечисляется Обществом на расчетный счет Управляющей организации не позднее 10-го числа месяца, следующего за оплачиваемым. Расчеты за неполный месяц работы производятся пропорционально отработанному времени.»

3.Срок действия соглашения: соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон с 01.11.2019 г.

Лицо, имеющее заинтересованность в сделке, и основания заинтересованности: член Совета директоров Общества Третьяков Л.В., занимающий должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной в сделке, – является Генеральным директором ООО «УК «Сибирские минералы».

Дополнительное соглашение № 3 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» управляющей организации от имени ПАО «ХМЗ» подписывается председателем Совета директоров.

2.2.2. Предоставить согласие на совершение взаимосвязанной крупной сделки - дополнительного соглашения к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г. между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на следующих условиях:

1. Стороны сделки: Банк, кредитор - Акционерное общество «БКС Банк», Заемщик – ПАО «ХМЗ».

2. Изложить пункт Приложения №1 к Соглашению № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г. в следующей редакции:

«Размер Кредита, валюта Кредита - 109 000 000 (Сто девять миллионов) рублей.

Совокупная сумма лимитов, установленных всеми одновременно действующими Соглашениями между Заемщиком и Кредитором не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей (далее – Совокупный лимит) или сумму в иностранной валюте, эквивалентной Совокупному лимиту, установленному Заемщику Банком, по курсу ЦБ на дату расчета.

Датой расчета являются:

- дата выдачи каждого нового транша в рамках Соглашений о кредитовании/Заключение нового Соглашения в рамках установленного Совокупного лимита Заемщику Банком,

- первое число календарного квартала;

- выборочная Банком дата для мониторинга Совокупного лимита.

В рамках Совокупного лимита, установленного Заемщику Банком, могут быть заключены Соглашения о кредитовании в следующих валютах: Рубли РФ, Доллары США, Евро.

Допускается увеличение/снижение суммы заключенного Соглашения о кредитовании в рамках Совокупного лимита, установленного Заемщику Банком, в каждой валюте путем подписания дополнительных соглашений к Соглашениям о кредитовании, при условии, что сумма Совокупного доступного кредитного лимита по кредитным линиям во всех валютах не должна превышать максимальный объем установленного Совокупного лимита кредитования, установленного Заемщику Банком.

Если при выдаче очередного транша/заключения нового Соглашения о кредитовании будет превышен Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, Банк не выдает очередной транш/не заключает новое Соглашение до момента погашения текущей задолженности по заключенным Соглашениям на такую сумму, чтобы при выдаче очередного транша/заключения нового Соглашения Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, не был превышен.

В случае, если на дату расчета задолженность по действующим Соглашениям в Банке будет превышать Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, Заемщик обязуется не позднее трех рабочих дней с даты расчета (включительно) погасить существующую разницу.»

3.Срок действия сделки: соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

4. Во всем остальном, что не предусмотрено соглашением, стороны руководствуются условиями Соглашения о кредитовании № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г. и подтверждают по нему все свои обязательства.

5. Согласовано перераспределение сумм в рамках лимита 200 000 000 (двести миллионов) рублей между Соглашениями о кредитовании № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г. Перераспределение сумм оформляется дополнительными соглашениями к указанным Соглашениям о кредитовании. Совокупный лимит в 200 000 000 (двести миллионов) рублей или сумма в иностранной валюте, эквивалентная Совокупному лимиту, установленному Заемщику Банком, рассчитывается по курсу ЦБ на дату заключения дополнительного соглашения о перераспределении сумм между указанными Соглашениями о кредитовании.

2.2.3. Предоставить согласие на совершение взаимосвязанной крупной сделки - дополнительного соглашения к Соглашению о кредитовании № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г. между ПАО «ХМЗ» и Акционерным обществом «БКС Банк» на следующих условиях:

1. Стороны сделки: Банк, кредитор - Акционерное общество «БКС Банк», Заемщик – ПАО «ХМЗ».

2. Изложить пункт Приложения №1 к Соглашению № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г.в следующей редакции:

«Размер Кредита, валюта Кредита - 1 400 000 (Один миллион четыреста тысяч) Долларов США.

Совокупная сумма лимитов, установленных всеми одновременно действующими Соглашениями между Заемщиком и Кредитором не должна превышать 200 000 000 (двести миллионов) рублей (далее – Совокупный лимит) или сумму в иностранной валюте, эквивалентной Совокупному лимиту, установленному Заемщику Банком, по курсу ЦБ на дату расчета.

Датой расчета являются:

- дата выдачи каждого нового транша в рамках Соглашений о кредитовании/Заключение нового Соглашения в рамках установленного Совокупного лимита Заемщику Банком,

- первое число календарного квартала;

- выборочная Банком дата для мониторинга Совокупного лимита.

В рамках Совокупного лимита, установленного Заемщику Банком, могут быть заключены Соглашения о кредитовании в следующих валютах: Рубли РФ, Доллары США, Евро.

Допускается увеличение/снижение суммы заключенного Соглашения о кредитовании в рамках Совокупного лимита, установленного Заемщику Банком, в каждой валюте путем подписания дополнительных соглашений к Соглашениям о кредитовании, при условии, что сумма Совокупного доступного кредитного лимита по кредитным линиям во всех валютах не должна превышать максимальный объем установленного Совокупного лимита кредитования, установленного Заемщику Банком.

Если при выдаче очередного транша/заключения нового Соглашения о кредитовании будет превышен Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, Банк не выдает очередной транш/не заключает новое Соглашение до момента погашения текущей задолженности по заключенным Соглашениям на такую сумму, чтобы при выдаче очередного транша/заключения нового Соглашения Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, не был превышен.

В случае, если на дату расчета задолженность по действующим Соглашениям в Банке будет превышать Совокупный лимит, установленный Заемщику Банком, Заемщик обязуется не позднее трех рабочих дней с даты расчета (включительно) погасить существующую разницу.

3.Срок действия сделки: соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.

4. Во всем остальном, что не предусмотрено соглашением, стороны руководствуются условиями Соглашения о кредитовании № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г. и подтверждают по нему все свои обязательства.

5. Согласовано перераспределение сумм в рамках лимита 200 000 000 (двести миллионов) рублей между Соглашениями о кредитовании № ВКЛ-23/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-24/19 от 31.07.2019 г., № ВКЛ-25/19 от 31.07.2019 г. Перераспределение сумм оформляется дополнительными соглашениями к указанным Соглашениям о кредитовании. Совокупный лимит в 200 000 000 (двести миллионов) рублей или сумма в иностранной валюте, эквивалентная Совокупному лимиту, установленному Заемщику Банком, рассчитывается по курсу ЦБ на дату заключения дополнительного соглашения о перераспределении сумм между указанными Соглашениями о кредитовании.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 25 октября 2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 25 октября 2019 г. № 9.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 19/43 от 22.10.2019 г.), А.В. Аксенов

3.2. Дата: "28" октября 2019 г. М.П.