Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
24.03.2017 09:47


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: крупная сделка (взаимосвязанная сделка).

3. Вид и предмет сделки: Договор залога № ПТ-3/0010-17-3-4 от 23 марта 2017г., залог прав требования.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

В обеспечение исполнения обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующие права (требования) Залогодателя (далее — «Заложенные права»):

- право требовать от SIA «Alfa Lithium» (далее — Контрагент №1) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из Контракта № 428/07622503/002, заключенного «15» февраля 2017 года между Залогодателем и Контрагентом № 1, с последующими изменениями и дополнениями (далее – Обеспечивающее обязательство № 1), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем.

- право требовать от SYNERGY ADDITIVES (далее — Контрагент №2) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из Контракта № 356/07622503/009, заключенного «15» марта 2017 года между Залогодателем и Контрагентом № 2, с последующими изменениями и дополнениями (далее – Обеспечивающее обязательство № 2), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем.

В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Контрагенту №1 и Контрагенту №2 в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением Обеспечивающего обязательства №1 и Обеспечивающего обязательства №2 по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями).

По соглашению Сторон стоимость Заложенных прав составляет 2 524 800 долларов США.

Стоимость заложенных прав по Обеспечивающему обязательству №1 составляет 940 800 долларов США, по Обеспечивающему обязательству №2 составляет 1 584 000 долларов США.

В соответствии с Договором Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств Залогодателя по заключенному в г. Красноярске Кредитному договору об открытии кредитной линии № 0010-17-3-4 от «15» февраля 2017 г., в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 5 085 000,00 долларов США, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «14» августа 2018 года.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Залогодержатель – ПАО «Промсвязьбанк», Залогодатель – ПАО «ХМЗ».

5.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания. Залог на основании настоящего Договора возникает с момента заключения настоящего Договора, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права. Если залогом обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог возникает с момента возникновения этого обязательства.

5.3. Размер сделки в денежном выражении 145 519 372,80 руб., в процентах – 9,35 % от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Договор ипотеки нежилого здания и земельного участка № Н-1/0010-17-3-4 от 15.02.2017г., Договор ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-2/0010-17-3-4 от 15.02.2017г., Договор залога № ПТ-2/0010-17-3-4 от 15.02.2017г., Договор залога № ПТ-2/0010-17-3-4 от 15.03.2017г, Договор залога № ПТ-3/0010-17-3-4) в денежном выражении – 572 357 011, 64руб., в процентах – 36,79% от стоимости активов эмитента;

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 555 551 000, 00 руб.

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 23.03.2017г.

8. Сделка одобрена Советом директоров ПАО «ХМЗ» 23.03.2017г. Протокол Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 23.03.2017г. № 17.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "24" марта 2017 г. М.П.