Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
11.10.2017 13:52


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г.Красноярск

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов, в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Решения приняты всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки – заключение Договора ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0010-17-3-4 (далее - Договор ипотеки) на следующих существенных условиях:

Залогодатель – ПАО «ХМЗ» (также – заемщик, должник)

Залогодержатель - ПАО «Промсвязьбанк» (также – банк, кредитор)

Предмет Договора ипотеки: - нежилое здание, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, строение № 70, общая площадь 43,6 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:160822 (нежилое здание 1); - нежилое здание насосной станции, по адресу: Красноярский край, г.Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, строение № 72, общая площадь 451,9 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:160448 (нежилое здание 2); - нежилое здание-станция насосной канализации, по адресу: Красноярский рай, г. Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, строение № 31, общая площадь 92,2 кв.м., инвентарный номер: 13269:087 кадастровый номер: 24:50:0000000:177198 (нежилое здание 3);

- нежилое здание ОПУ, общий пульт управления, цех 8, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, строение № 19, общая площадь 207,3 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:160634 (нежилое здание 4); - нежилое сооружение № 20, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, соор. № 20, площадь застройки 380,7 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:160537(нежилое здание 5); - нежилое сооружение № 46 - градирня, зд. 173, цех 8, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова № 30, соор. № 46, площадь застройки 168,6 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0000000:160825 (нежилое здание 6); - право аренды земельного участка, на котором находятся нежилые здания, местоположение установлено относительно ориентира. Ориентир нежилые здания. Почтовый адрес ориентира: г. Красноярск, Свердловский район, ул. Матросова, дом 30, общей площадью 299183+/-198 кв.м., кадастровый номер: 24:50:0700261:296, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: занимаемый нежилыми зданиями, строениями, сооружениями (право аренды).

Предмет ипотеки оценивается по соглашению сторон в сумме:

нежилое здание 1 - 5 225 руб.; нежилое здание 2 - 80 708 руб.; нежилое здание 3 - 5 225 руб.;

нежилое здание 4 - 109 707 руб.; нежилое здание 5 - 21 023 руб.; нежилое здание 6 - 5 225 руб.

право аренды - 5 225 руб. Оценка Предмета ипотеки в целом составляет 232 338 рублей.

Срок действия Договора ипотеки вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного выполнения Обязательств.

Предмет ипотеки передается в залог в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по заключенному в г. Красноярске между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0010-17-3-4 от 15.02.17 г. на следующих условиях:

- лимит задолженности – 5 085 000 (Пять миллионов восемьдесят пять тысяч) долларов США;

- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «14» августа 2018 г. включительно;

- процентная ставка за пользование кредитом – не более 4,85 (Четыре целых восемьдесят пять сотых)

процентов годовых. Процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях,

предусмотренных кредитным договором, в том числе, кредитором в одностороннем внесудебном порядке

без оформления дополнительного соглашения к договору. При этом размер процентной ставки в результате

ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в два раза процентную ставку,

установленную по соглашению ПАО «ХМЗ» и ПАО «Промсвязьбанк». В случае увеличения процентной

ставки обязательства заемщика по кредитному договору считаются обеспеченными залогом в измененном

виде.

- В течение всего срока действия кредитного договора при каждом увеличении Банком России ставки

рефинансирования и/или ключевой ставки, и/или при каждом увеличении средних процентных ставок

кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в

официальных источниках информации Банка России, при каждом увеличении Иностранной финансирующей

организацией, предоставившей международные средства для предоставления соответствующих траншей

обществу по Межбанковскому соглашению (далее - средние процентные ставки), кредитор вправе

независимо от валюты кредита в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного

соглашения к кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом

пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних

процентных ставок. В случае увеличения процентной ставки обязательства заемщика по кредитному

договору считаются обеспеченными залогом в измененном виде.

- комиссия за несогласованное с банком досрочное погашение - 2 % от суммы погашения.

В соответствии с договором залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств

заемщика: - обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по указанному кредитному

договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности кредитного

договора; - обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по указанному кредитному

договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если кредитный договор является

незаключенным. Залогом обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по

основному обязательству в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по

уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по основному обязательству, а также иных сделок,

направленных на прекращение обязательств должника по основному обязательству (путем зачета встречного

однородного требования, предоставления отступного или иным способом), применения к данным

действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки, включая признание их

недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по кредитному

договору.

Уполномочить исполнительного директора Жабасова О.Г. подписать от имени ПАО «ХМЗ» Договор

ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка № Н-3/0010-17-3-4 с ПАО «Промсвязьбанк», а

также наделить его полномочиями на согласование с Банком остальных условий Договора ипотеки, не

определенных в настоящем решении.

2.2.2. Предоставить согласие на совершение сделки – заключение Соглашение № 001/0465L/17 об общих

условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций, требующей

получение согласия в соответствии с Уставом ПАО «ХМЗ», на существенных следующих условиях:

Клиент – ПАО «ХМЗ»

Банк - АО ЮниКредит Банк

- Банк открывает Клиенту Линию, в рамках которой Клиент имеет право на осуществление документарных

операций в пределах Лимита Линии;

- Сторонами установлен Лимит Линии в размере 180 000 000,00 (Сто восемьдесят миллионов) рублей.

- Цели использования Линии: выдача, увеличение суммы, продление срока действия гарантий в рублях,

перевод гарантий, выданных на условиях иных соглашений о выдаче гарантий, с предоставлением/без

предоставления или частичным предоставлением Клиентом денежного покрытия, в Лимит Линии в

обеспечение исполнения обязательств Клиента по уплате сумм НДС, полученных им (зачтенных ему) в

заявительном порядке возмещения налога.

- Срок действия Линии: 24 месяца c даты подписания Соглашения. Датой окончания Срока действия Линии

является последний день вышеуказанного срока

- Комиссии Банка: не более 0,8% годовых от суммы гарантии / суммы увеличения суммы гарантии, но не

менее 100 долларов США или эквивалента этой суммы в другой валюте по курсу Банка России на дату

платежа за каждый период;

- Неустойка в размере увеличенной в 2 (Два) раза ставки рефинансирования/ключевой ставки Банка России

(при этом учитывается наибольшая из величин) (или иной ставки, установленной Банком России или иным

уполномоченным органом, которая будет заменять ставку рефинансирования/ключевую ставку),

действующей на дату платежа по гарантии/дату, установленную для уплаты комиссии, начисляется на сумму

задолженности по возмещению Банку суммы платежа по гарантии/ сумму задолженности по уплате Банку

комиссий, с даты, следующей за датой платежа по гарантии / датой, установленной для уплаты комиссий, по

дату предоставления Клиентом Банку соответствующего возмещения/дату уплаты комиссий включительно;

- За каждый случай предоставления ложного, неверного, неточного Заверения об обстоятельствах, за

исключением случаев, когда предоставление такого Заверения об обстоятельствах привело к

неисполнению/невозможности исполнения Соглашения, признанию Соглашения недействительным и/или

незаключенным Банк имеет право взимать с Клиента неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая

процентов) от Суммы Использования Линии.

- Клиент обязуется возместить Банку любую сумму, которую Банк выплатит по любой из гарантий,

выданных в рамках Линии, в дату осуществления Банком соответствующего платежа по любой из гарантий,

а также оплатить в полном объеме и без каких-либо удержаний все комиссии Банка в предусмотренные

Соглашением даты и возместить расходы, связанные с исполнением гарантий;

- Срок действия соглашения: даты его подписания сторонами и действует до окончания срока действия

Линии или до полного исполнения сторонами обязательств по Соглашению, в случае, если такое наступило

позднее окончания срока действия Линии.

Уполномочить исполнительного директора Жабасова О.Г. подписать от имени ПАО «ХМЗ»

Соглашение № 001/0465L/17 об общих условиях предоставления револьверной линии для осуществления

документарных операций между ПАО «ХМЗ» и АО ЮниКредит Банк, а также наделить его полномочиями

на согласование с Банком остальных условий Соглашения, не определенных в настоящем решении.

2.2.3. Предоставить согласие на совершение сделки – заключение Соглашения № 001/0455L/17 об общих

условиях предоставления кредита, требующей получение согласия в соответствии с Уставом ПАО «ХМЗ»,

на следующих существенных условиях:

Заемщик – ПАО «ХМЗ»

Банк - АО ЮниКредит Банк

Сумма и срок кредита: Кредит предоставляется Заемщику в сумме не более 2 500 000,00 (Два миллиона

пятьсот тысяч) долларов США на срок 18 месяцев c даты подписания Соглашения. Датой Окончательного

Погашения Кредита является последний день вышеуказанного срока.;

-Комиссии: комиссия за организацию не взимается, комиссия за осуществление досрочного погашения не

взимается;

- Процентная ставка за пользование кредитом: процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой

Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Соглашением, но не более 25%

(Двадцать пять процентов) годовых, если иное не будет указано в Извещении об Использовании. Для

Расчетного периода, в котором Поступления составляют менее 90% (Девяносто процентов) от Средней

Суммы Основного долга, процентная ставка, может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 2%

(два процента) годовых, о чѐм Банк уведомляет Заемщика до даты уплаты. Под «Расчетным периодом» в

рамках Соглашения понимается период времени, равный трем последовательным Процентным Периодам,

начиная с первого, четвертого, седьмого и т.д.;

- Кредит предоставляется Заемщику Банком на цели: рефинансирования (как полного, так и частичного)

кредитов, предоставленных Заемщику другими кредитными организациями, пополнения оборотного

капитала Заемщика.

- Кредит может быть использован одной или несколькими суммами («Выплата») в течение 16 месяцев с даты

подписания Соглашения («Период Использования») путем зачисления на счет («Счет») на основании

Извещения об использовании Выплаты по установленной Соглашением форме;

- До направления в Банк Извещения об Использовании Стороны должны предварительно обсудить

следующие существенные условия: сумма Выплаты, дата предоставления Выплаты, процентная ставка, дата

погашения данной Выплаты («Дата Погашения Выплаты»). Перечисленные условия должны быть указаны в

соответствующем Извещении об Использовании. Соглашение Сторон в отношении существенных условий

Выплаты, перечисленных в пункте 2.2 Статьи 2 Соглашения, считается достигнутым, если Заемщик

предоставил в Банк Извещение об Использовании, а Банк предоставил Выплату на условиях, указанных в

Извещении об Использовании;

- Совокупность суммы основного долга по Соглашениям не может превышать 5 000 000,00 (Пять

миллионов) долларов США (далее – «Лимит Использования»). Термин «Соглашения» включает: настоящее

Соглашение, Соглашение о предоставлении кредита № 001/0456L/17, заключенное между Банком и

Заемщиком. Положения настоящего подпункта соответственно дополняют каждое из Соглашений;

- Погашение Кредита: Задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных

комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения

Кредита в полном объеме. Погашение задолженности Заемщика по каждой Выплате без учета

задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной долг по

Выплате») осуществляется в Дату Погашения соответствующей Выплаты. Стороны договариваются об установлении Лимита задолженности по Основному долгу, то есть, Основной долг должен составлять: 1 250 000,00 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) долларов США на дату определенную Соглашением, но не ранее марта 2019 года. Лимит задолженности по Основному долгу имеет преимущественную силу над согласованными Сторонами Датами Погашения Выплат.

Срок действия Соглашения: соглашение подчиняется российскому праву, считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует до: даты истечения Периода Использования, если Выплаты по Кредиту не предоставлялись, или полного исполнения Сторонами обязательств по Соглашению, если по Кредиту была предоставлена одна или несколько Выплат.

Уполномочить исполнительного директора Жабасова О.Г. подписать от имени ПАО «ХМЗ»

Соглашение № 001/0455L/17 об общих условиях предоставления кредита между ПАО «ХМЗ» и АО ЮниКредит Банк, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком остальных условий Соглашения, не определенных в настоящем решении.

2.2.4. Предоставить согласие на совершение сделки – заключение Соглашения № 001/0456L/17 об общих условиях предоставления кредита, требующей получение согласия в соответствии с Уставом ПАО «ХМЗ», на следующих существенных условиях:

Заемщик – ПАО «ХМЗ» Банк - АО ЮниКредит Банк

Сумма и срок кредита: Кредит предоставляется Заемщику в сумме не более 5 000 000,00 (Пять миллионов) долларов США на срок 18 месяцев c даты подписания Соглашения. Датой Окончательного Погашения Кредита является последний день вышеуказанного срока;

- Комиссии: комиссия за организацию не взимается, комиссия за осуществление досрочного погашения не взимается;

- Процентная ставка за пользование кредитом: процентная ставка устанавливается Сторонами для каждой Выплаты перед каждым использованием Выплаты в порядке, определенном Соглашением, но не более 25% (Двадцать пять) годовых, если иное не будет указано в Извещении об Использовании. Для Расчетного периода, в котором Поступления составляют менее 90% (Девяносто процентов) от Средней Суммы Основного долга, процентная ставка, может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 2% (Два процента) годовых, о чѐм Банк уведомляет Заемщика до даты уплаты. Под «Расчетным периодом» в рамках Соглашения понимается период времени, равный трем последовательным Процентным Периодам, начиная с первого, четвертого, седьмого и т.д.

- Кредит предоставляется Заемщику Банком на цели: рефинансирования (как полного, так и частичного) кредитов, предоставленных Заемщику другими кредитными организациями, финансирование платежей по импортным контрактам;

- Кредит может быть использован одной или несколькими суммами («Выплата») в течение 16 месяцев с даты подписания Соглашения («Период Использования») путем зачисления на счет («Счет») на основании Извещения об использовании Выплаты по установленной Соглашением форме;

- До направления в Банк Извещения об Использовании Стороны должны предварительно обсудить следующие существенные условия: сумма Выплаты, дата предоставления Выплаты, процентная ставка, дата погашения данной Выплаты («Дата Погашения Выплаты»). Перечисленные условия должны быть указаны в соответствующем Извещении об Использовании. Соглашение Сторон в отношении существенных условий Выплаты, перечисленных в пункте 2.2 Статьи 2 Соглашения, считается достигнутым, если Заемщик предоставил в Банк Извещение об Использовании, а Банк предоставил Выплату на условиях, указанных в Извещении об Использовании;

- Совокупность суммы основного долга по Соглашениям не может превышать 5 000 000,00 долларов США (далее – «Лимит Использования»). Термин «Соглашения» включает: настоящее Соглашение, Соглашение о предоставлении кредита № 001/0455L/17, заключенное между Банком и Заемщиком. Положения настоящего подпункта соответственно дополняют каждое из Соглашений;

- Погашение Кредита: Задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов, должна быть погашена в Дату Окончательного Погашения Кредита в полном объеме. Погашение задолженности Заемщика по каждой Выплате без учета задолженности по начисленным процентам, комиссиям и расходам по Кредиту («Основной долг по Выплате») осуществляется в Дату Погашения соответствующей Выплаты. Стороны договариваются об установлении Лимита задолженности по Основному долгу, то есть, Основной долг должен составлять: 2 500 000,00 (Два миллиона пятьсот тысяч) долларов США – на дату определенную Соглашением, но не ранее марта 2019 года. Лимит задолженности по Основному долгу имеет преимущественную силу над согласованными Сторонами Датами Погашения Выплат.

Срок действия Соглашения: соглашение подчиняется российскому праву, считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует до: даты истечения Периода Использования, если Выплаты по Кредиту не предоставлялись, или полного исполнения Сторонами обязательств по Соглашению, если по Кредиту

была предоставлена одна или несколько Выплат.

Уполномочить исполнительного директора Жабасова О.Г. подписать от имени ПАО «ХМЗ»

Соглашение № 001/0456L/17 об общих условиях предоставления кредита между ПАО «ХМЗ» и АО ЮниКредит Банк, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком остальных условий Соглашения, не определенных в настоящем решении.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 09 октября 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 10 октября 2017 г. № 6.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016 г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "11" октября 2017 г. М.П.