Совершение эмитентом существенной сделки

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
20.02.2019 13:50


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 660079, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.02.2019

2. Содержание сообщения

1.Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2. Категория сделки: существенная (взаимосвязанная) сделка, не являющаяся крупной.

3. Вид и предмет сделки: двусторонняя возмездная сделка, Дополнительное соглашение от 19.02.2019г. к Соглашению на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016г., изменение условий сделки.

4.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Пункт 1.3. Договора изложить в новой редакции, изменив срок обращения Принципала к Гаранту с просьбой о предоставлении банковской гарантии в рамках открытой гарантийной линии, а именно: не позднее «15» мая 2019г.

Раздел 2 Договора дополнить пунктами о следующем:

п. 2.1.8.3.: в течение 10 рабочих дней с даты заключения дополнительного соглашения от «19» февраля 2019г. к соглашению, обеспечить заключение: договора поручительства между Третьяковым Л.В. и Гарантом и договора поручительства между Батраком В.В. и Гарантом.

п. 2.1.8.4.: в течение 30 календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения от «19» февраля 2019г. к соглашению, обеспечить заключение: договора поручительства между ООО «УК «Сибирские минералы» и Гарантом.

п.2.1.8.5.: в течение 30 календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения от «19» февраля 2019г., к соглашению обеспечить заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства, указанным в п. 2.1.8.1. и 2.1.8.2. соглашения.

Абзац 2 пункта 2.1.10. Договора дополнить текстом со следующей информацией: начиная с «19» февраля 2019 года вознаграждение за выдачу каждой гарантии устанавливается в следующем размере: 0,5% годовых от суммы гарантии за период действия гарантии.

Пункт 4.3. Договора изложить в новой редакции, а именно: в случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных п.п. 2.1.2. - 2.1.6., 2.1.7., 2.1.8.3., 2.1.8.4., 2.1.8.5., 2.1.13., 2.1.14, 2.1.15, 2.1.16, 2.1.17. соглашения, Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты штрафа в размере 20 000,00 рублей за каждый факт нарушения. Уплата штрафа не освобождает Принципала от исполнения своих обязательств по настоящему соглашению.

Пункт 4.4. Договора изложить в новой редакции, а именно: в случае нарушения Принципалом обязанностей, предусмотренных п.п. 2.1.8.1., 2.1.8.2. соглашения, Гарант вправе по своему выбору либо отказать Принципалу в предоставлении гарантии (если она еще не предоставлена), либо потребовать от Принципала уплаты штрафа в размере 0,05 % от суммы гарантийной линии за каждый факт нарушения. Уплата штрафа не освобождает Принципала от исполнения своих обязательств по настоящему соглашению.

Пункт 5.1. Договора изложить в новой редакции, а именно: настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до «15» февраля 2020г. включительно. При этом обязательства Принципала, возникшие по настоящему соглашению, в т.ч., но, не ограничиваясь, в связи с открытием гарантийной линии, произведением выплаты Гарантом по гарантии, существуют до дня их полного исполнения перед Гарантом.

5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

5.1. Стороны: Гарант – ПАО «АК БАРС» БАНК, Принципал – ПАО «ХМЗ».

5.2. Срок действия сделки: Соглашение вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 15.02.2020г. включительно.

5.3. Размер сделки в денежном выражении - 0,00 руб., в процентах – 0,00 % от балансовой стоимости активов эмитента; размер сделки от общей суммы взаимосвязанных сделок (Соглашение на открытие гарантийной линии под лимит задолженности № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016г. с Дополнительным соглашением от 25.04.2017г., Дополнительным соглашением от 25.07.2017г., Дополнительным соглашением от 24.01.2018г., Дополнительным соглашением от 19.02.2019г. к нему) в денежном выражении – 253 767 123,29 руб., в процентах – 15,77% от балансовой стоимости активов эмитента, которая определена на 30.09.2016г. (дата заключения первой взаимосвязанной сделки – соглашения № 9802/5/2016/1183 от 26.10.2016г.).

6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению первой сделки (заключению договора): 1 608 898 000, 00 руб. по данным на 30.09.2016г., 1 823 228 000 руб. по данным на 30.09.2018г

7. Дата совершения сделки (заключения договора): 19.02.2019г.

8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

Решение о согласии на совершение сделки принято Советом директоров ПАО «ХМЗ» 18.02.2019г. Протокол заседания Совета директоров ПАО «ХМЗ» от 18.02.2019г. № 9.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Управляющий директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-18/69 от 24.12.2018г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "20" февраля 2019 г. М.П.