Решения совета директоров (наблюдательного совета)

публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"
27.04.2017 12:19


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): публичное акционерное общество "Химико-металлургический завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ХМЗ"

1.3. Место нахождения эмитента: 660079, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Александра Матросова, 30.

1.4. ОГРН эмитента: 1022402293143

1.5. ИНН эмитента: 2464003340

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40333-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=2464003340

2. Содержание сообщения

2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров – 7 членов. В заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имелся. Решение принято всеми членами Совета директоров единогласно, результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «Воздержался» - нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

2.2.1. Предоставить согласие, в соответствии с п.п.11 п.15.2 Устава ПАО «ХМЗ», на совершение крупной сделки – заключение Договора залога № ПТ-4/0010-17-3-4 на следующих условиях:

Залогодатель – ПАО «ХМЗ» (далее - заемщик)

Залогодержатель - ПАО «Промсвязьбанк» (далее - банк)

Предмет договора залога:

В обеспечение исполнения обязательств заемщика Залогодатель передает Залогодержателю в залог права (требования) Залогодателя (далее — «заложенные права»): право требовать от SQM Europe NV (далее — контрагент) уплаты денежных средств в полном объеме, вытекающее из контракта № 056/07622503/00089, заключенного 24.04.2017 г. между Залогодателем и контрагентом, с последующими изменениями и дополнениями (далее – обеспечивающее обязательство), как принадлежащие Залогодателю на момент заключения Договора, так и те, которые Залогодатель приобретет в будущем. В залог также передаются права (требования), которые могут возникнуть у Залогодателя к Контрагенту в будущем в связи с недействительностью, незаключенностью или прекращением обеспечивающего обязательства по любому основанию, права (требования), связанные с правами (требованиями), указанными в настоящем п. 1.1.1 договора правами (требованиями), в том числе: права, обеспечивающие исполнение Заложенных прав (права по договору поручительства, право залога, права по банковской гарантии и др.); принадлежащие Залогодателю права страхователя на получение страхового возмещения по всем договорам страхования предпринимательского риска в виде убытков из-за нарушения своих обязательств Контрагентом по Заложенным правам; права (требования) на неуплаченные проценты, неустойки и иные платежи.

По соглашению Сторон стоимость заложенных прав составляет 3 888 000 долларов США. При этом цена реализации (начальная продажная цена) Заложенных прав при обращении на них взыскания устанавливается в размере 80 % от размера задолженности Контрагента по оплате поставленных товаров, выполненных работ, оказанных услуг или иных исполненных Залогодателем обязанностей по обеспечивающему обязательству (за исключением задолженности по оплате неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанных с применением мер гражданско-правовой ответственности) на дату реализации заложенных прав, если более высокая цена не предусмотрена законодательством РФ.

Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств Залогодателя по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0010-17-3-4 от 15.02.2017 г. в соответствии с которым банк обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в размере не более 5 085 000,00 долларов США, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее 14.08.2018 г.

Залог по договору обеспечивает требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек, а также возмещение расходов, связанных с обращением взыскания на заложенные права и его реализацией, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости заложенных прав, оплатой вознаграждения организатору торгов, и иных убытков, причиненных Залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору.

Договор вступает в силу с момента его подписания. Залог на основании настоящего Договора возникает с момента заключения настоящего Договора, а при залоге будущего права с момента возникновения этого права. Если залогом обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог возникает с момента возникновения этого обязательства. Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, плюс 30 календарных дней, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Согласовать пределы увеличения размера требований по обязательству, обеспечиваемому залогом в соответствии с договорами ипотеки и залога, заключение которых одобрено Советом директоров Общества а именно:

- процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена не более чем в два раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения Банком условий обязательства Заемщика в порядке, установленном Кредитным договором; - комиссия за досрочное погашение кредита без дополнительного согласования с Банком может быть увеличена не более чем в два раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения Банком условий обязательства Заемщика в порядке, установленном кредитным договором; - срок окончательного погашения задолженности по кредитному договору может быть увеличен не более чем в два раза.

Уполномочить генерального директора Кизимова П.Н. подписать от имени ПАО «ХМЗ» Договор залога № ПТ-4/0010-17-3-4 с ПАО «Промсвязьбанк», а также наделить его полномочиями на согласование в последующем с ПАО «Промсвязьбанк» иных условий, не затрагивающих условия определенные в настоящем решении Совета директоров и не увеличивающие размер сделки, путем подписания дополнительных соглашений к договору.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2017 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров публичного акционерного общества «Химико-металлургический завод» от 26 апреля 2017 г. № 20.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполнительный директор ПАО «ХМЗ» (Доверенность № 01-16/122 от 20.12.2016г.), О.Г. Жабасов

3.2. Дата: "27" апреля 2017 г. М.П.