Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое Акционерное Общество "Гидрометаллург"
24.08.2020 14:20


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое Акционерное Общество "Гидрометаллург"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Гидрометаллург"

1.3. Место нахождения эмитента: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, 105

1.4. ОГРН эмитента: 1020700757406

1.5. ИНН эмитента: 0711005550

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30780-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0711005550

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.08.2020

2. Содержание сообщения

Протокол №6

Заседания Совета директоров

Открытого акционерного общества «Гидрометаллург»

(далее - «Общество»)

Место нахождения Общества: 360000, г. Нальчик, Кабардино-Балкарская Республика, ул. Головко, 105.

Форма проведения заседания Совета директоров: заочное голосование.

Дата и время подведения итогов голосования: 21 августа 2020 года, в 16 часов 00 минут.

Место подведение итогов голосования: 360000, Кабардино-Балкарская Республика, г. Нальчик, ул. Головко, д. 105.

Дата составления протокола: 21 августа 2020 года.

Обязанность по подсчету итогов голосования возложена на секретаря Совета директоров Д.В. Рашидову.

Члены Совета директоров, принявшие участие в заседании:

1.Шевченко Г.Г.

2.Гиляхова Л.А.

3.Балашов В.Д.

4.Цепляев В.В.

5.Поддубный С.В.

6.Крючков К.В.

7.Кочуров К.И.

Общее количество членов Совета директоров – 7 человек.

Количество членов Совета директоров, участвующих в голосовании – 5 человек.

При подсчете голосов не учитывается голос заинтересованного лица – члена Совета директоров Цепляев Виталий Валерьевич.

Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вопрос, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

По 1-му вопросу повестки дня заседания Совета директоров: о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Формулировка вопроса, поставленного на голосование: дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Дополнительное соглашение №5 к Договору поручительства №П/5020-3 от 12.07.2018 г.

Стороны:

Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»

Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»

Предмет Дополнительного соглашения:

Изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:

«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018г., в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.07.2018г, №2 от 12.02.2019г., №3 от 07.03.2019г., №4 от 19.07.2019г., №5 от 27.09.2019г., №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.

Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.»

Изложить п. 1.3.3. Договора в следующей редакции:

«1.3.3. Порядок погашения кредита: погашение кредита производится по следующему графику:

Дата погашенияРазмер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности

25.05.20180,15

25.06.20180,15

25.07.20180,27

25.08.20180,27

25.09.20180,27

25.10.20180,27

25.11.20180,27

25.12.20180,27

25.01.20191,83

25.02.20191,83

25.03.20191,83

25.04.20191,83

25.05.20191,83

25.06.20191,83

25.07.20191,83

25.08.20191,83

25.09.20191,83

25.10.20191,63

25.11.20191,63

25.12.20191,63

25.01.20202

25.02.20202

25.03.20202

25.04.20202

25.05.20202

25.06.20202

25.07.20202

25.08.20200

25.09.20200

25.10.20201,83

25.11.20201,83

25.12.20205,83

25.01.20212

25.02.20212

25.03.20212

25.04.20212

25.05.20212

25.06.20212

25.07.20212

25.08.20212

25.09.20212

25.10.20212

25.11.20212

25.12.20212

25.01.20222

25.02.20222

25.03.20222

25.04.20222

25.05.20222

25.06.20222

25.07.20222

25.08.20222

25.09.20222

25.10.20222

25.11.20222

25.12.20222

25.01.20232

25.02.20232

14.05.20231,23

В случае погашения Должником кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Основного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.»

Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»

Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».

Итоги голосования по вопросу №1:

«за» - 4 голоса, «против» - 1, «воздержался» - 0. Решение принято.

Решение по 1 вопросу повестки дня заседания Совета директоров: дать согласие на совершение следующей сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:

Дополнительное соглашение №5 к Договору поручительства №П/5020-3 от 12.07.2018 г.

Стороны:

Кредитор (Банк): Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

Должник: ООО «Унечский Завод тугоплавких металлов»

Поручитель: ОАО «Гидрометаллург»

Предмет Дополнительного соглашения:

Изложить п. 1.1. Договора в следующей редакции:

«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Унечский Завод тугоплавких металлов» (адрес: 243302, Брянская область, Унечский район, г. Унеча, ул. Залинейная, д. 17, ИНН 3253006601, ОГРН 1163256052123), именуемым далее «Должник», всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5020 от 15.05.2018г., в редакции дополнительного соглашения №1 от 12.07.2018г, №2 от 12.02.2019г., №3 от 07.03.2019г., №4 от 19.07.2019г., №5 от 27.09.2019г., №6 от 17.04.2020, №7 от 24.07.2020, №8 от 21.08.2020, именуемому далее «Основной договор», заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником.

Предел общей ответственности Поручителя перед Банком за исполнение Должником обязательств по Основному договору ограничивается суммой 132 500 000 (Сто тридцать два миллиона пятьсот тысяч) рублей. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.»

Изложить п. 1.3.3. Договора в следующей редакции:

«1.3.3. Порядок погашения кредита: погашение кредита производится по следующему графику:

Дата погашенияРазмер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности

25.05.20180,15

25.06.20180,15

25.07.20180,27

25.08.20180,27

25.09.20180,27

25.10.20180,27

25.11.20180,27

25.12.20180,27

25.01.20191,83

25.02.20191,83

25.03.20191,83

25.04.20191,83

25.05.20191,83

25.06.20191,83

25.07.20191,83

25.08.20191,83

25.09.20191,83

25.10.20191,63

25.11.20191,63

25.12.20191,63

25.01.20202

25.02.20202

25.03.20202

25.04.20202

25.05.20202

25.06.20202

25.07.20202

25.08.20200

25.09.20200

25.10.20201,83

25.11.20201,83

25.12.20205,83

25.01.20212

25.02.20212

25.03.20212

25.04.20212

25.05.20212

25.06.20212

25.07.20212

25.08.20212

25.09.20212

25.10.20212

25.11.20212

25.12.20212

25.01.20222

25.02.20222

25.03.20222

25.04.20222

25.05.20222

25.06.20222

25.07.20222

25.08.20222

25.09.20222

25.10.20222

25.11.20222

25.12.20222

25.01.20232

25.02.20232

14.05.20231,23

В случае погашения Должником кредита после Даты окончания периода доступности, но ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п. 6.2 Основного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.»

Выгодоприобретатель: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ»

Лицо, имеющее заинтересованность: АО «Компания «ВОЛЬФРАМ» как контролирующее (косвенно) лицо ОАО «Гидрометаллург».

Председатель Совета директоров

ОАО «Гидрометаллург» К.В. Крючков

Секретарь совета директоров

ОАО «Гидрометаллург» Д.В. Рашидова

тип акций обыкновенные(именные бездокументарные); регистрационные номера выпусков: выпуск 1 №041п-17 20.07.1993, выпуск 2 №1-02-3780-Е 16.06.2000, выпуск 3 №1-03-30780-Е 22.08.2001; объединение выпусков под № 1-01-30780-Е 20.06.2003 уведомление № 06-3395

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор М.Х. Заммоев

3.2. Дата: 24.08.2020