Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143082, Московская обл, г.о. Одинцовский, д Раздоры, ул Липовой Рощи, д. 1, к. 3, помещ. 18, ком. 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1187746590283
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9731004688
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16493-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 ; https://samolet.e-disclosure.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Бюллетени предоставили 9 (Девять) членов Совета директоров Общества из 9 (Девяти) избранных членов Совета директоров Общества.
Кворум имеется.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ по 1 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»:
«ЗА» – 9 (Девять) голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Прыгунков А.С., Соколова Е.Ф., Спиридонов М.Ю., Шекшня С.В., Хартманн О.)
«ПРОТИВ» – 0 (Ноль) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По 2 вопросу повестки дня «О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).»:
Руководствуясь ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п. 28.2.23 п. 28.2 ст. 28 Устава Общества, предоставить согласие на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), а именно:
заключение с АО «АЛЬФА-БАНК»
1) Дополнительного соглашения к Договору Поручительства № 036F6P001 от «29» декабря 2020 г. в качестве Поручителя и АО «АЛЬФА-БАНК» в качестве Кредитора, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (Заемщик) по КРЕДИТНОМУ СОГЛАШЕНИЮ № 036F6L от «29» декабря 2020 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемого с АО «АЛЬФА-БАНК» на условиях, изложенных в приложении №1 к настоящему решению,
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанных КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ № 036F6L от «29» декабря 2020 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи».
Поручительство прекращается через три года с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
2) Дополнительного соглашения к Договору о залоге № 036F6Z003 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» (далее – Заемщик) от 18.08.2021г. в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по КРЕДИТНОМУ СОГЛАШЕНИЮ № 036F6L от «29» декабря 2020 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях на условиях, изложенных в приложении №1 к настоящему Решению,
а также в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» при недействительности указанных КРЕДИТНОГО СОГЛАШЕНИЯ № 036F6L от «29» декабря 2020 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ООО «Специализированный застройщик «Самолет - Мытищи».
Залог прекращается через 3 года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Сделки являются взаимосвязанными с ранее заключенными между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «ГК «Самолет» сделками, а именно:
1) Договором поручительства № 036F6P001 от 29 декабря 2020 года, дополнительным соглашением б/н от 17.05.2021 года к Договору поручительства № 036F6P001 от 29 декабря 2020 года, дополнительным соглашением б/н от 06.06.2022 года к Договору поручительства № 036F6P001 от 29 декабря 2020 года.
2) Договором поручительства № 03PV3P001 от 25 мая 2021 года, дополнительным соглашением б/н от 21.03.2022 года к Договору поручительства № 03PV3P001 от 25 мая 2021 года, дополнительным соглашением б/н от 06.06.2022 года к Договору поручительства № 03PV3P001 от 25 мая 2021 года.
3) Договором поручительства № 03YC8P001 от «10» августа 2021 года, дополнительным соглашением б/н от 02.12.2021 года к Договору поручительства № 03YC8P001 от «10» августа 2021 года, дополнительным соглашением б/н от 08.12.2021 года к Договору поручительства № 03YC8P001 от «10» августа 2021 года, дополнительным соглашением б/н от 07.07.2022 года к Договору поручительства № 03YC8P001 от «10» августа 2021 года.
4) Договором поручительства № 06FP2P001 от «07» сентября 2022 года, дополнительным соглашением б/н от 16.09.2022 года к Договору поручительства № 06FP2P001 от «07» сентября 2022 года.
Настоящее корпоративное решение действует по «30» марта 2028 г. включительно.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 13.12.2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол заседания совета директоров от 13.12.2022 г., № 26/22.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 13.12.2022г.