Приобретение (наступление оснований для приобретения) размещённых эмитентом облигаций
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Бел Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 125375, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, пер Большой Гнездниковский, д. 1, стр. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1197746257543
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9705131136
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00482-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37832; http://retailbelfinance.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Идентификационные признаки ценных бумаг (облигаций, приобретаемых эмитентом):
Облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, размещенные путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и досрочного (частичного досрочного) погашения по усмотрению эмитента. ISIN – RU000A100JH0, CFI – DBFUFB. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 4-01-00482-R от 20.06.2019.
2.2. Количество приобретаемых эмитентом облигаций определенного выпуска, если обязанность приобретать облигации не предусмотрена решением о выпуске облигаций: Не более 10 000 000 (Десяти миллионов) штук включительно.
2.3. Цена приобретения облигаций или порядок ее определения: Определяется как 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций. При этом дополнительно выплачивается НКД, рассчитанный на Дату приобретения Облигаций согласно Публичной безотзывной публичной оферте. Валюта, в которой осуществляется приобретение Облигаций: рубли Российской Федерации, форма оплаты: денежные средства, перечисляемые в безналичном порядке.
2.4. Срок оплаты приобретаемых эмитентом облигаций: Оплата Облигаций, приобретаемых эмитентом в соответствии с условиями Публичной безотзывной оферты, осуществляется в соответствующую Дату приобретения. Дата приобретения – 31.07.2023.
2.5. Основание для приобретения эмитентом размещенных им облигаций: Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Бел Финанс» № 29 от 06.07.2023.
2.6. Порядок и срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций: Порядок и срок принятия владельцами Облигаций предложения о приобретении, а также иные условия приобретения устанавливаются в Публичной безотзывной публичной оферте о приобретении ценных бумаг, текст которой приведен ниже:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
Общества с ограниченной ответственностью «Ритейл Бел Финанс»
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Бел Финанс» (ООО «Ритейл Бел Финанс»), место нахождения: 125375, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Пресненский, Большой Гнездниковский переулок, дом 1, строение 2, ОГРН: 1197746257543 (далее – «Эмитент»), принимает на себя безотзывное обязательство осуществить через «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Сокращенное фирменное наименование – Банк ГПБ (АО); место нахождения: г. Москва; почтовый адрес: 117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корпус 1; лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-04229-100000 от 27.12.2000, выдана ФКЦБ России без ограничения срока действия) (далее – «Агент») приобретение облигаций документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 Эмитента, идентификационный номер выпуска 4-01-00482-R от 20.06.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A100JH0, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB (далее – «Облигации») по соглашению с их владельцами, в соответствии с п. 10.2 Решения о выпуске Облигаций, утвержденного Решением единственного участника ООО «Ритейл Бел Финанс» от «26» апреля 2019 г., Решение № 4 от «26» апреля 2019 г.) и п.10.2 Решения о дополнительном выпуске Облигаций, утвержденного Решением единственного участника ООО «Ритейл Бел Финанс» от «09» августа 2019 г., Решение №09 от «09» августа 2019 г. (далее – «Решение о выпуске»), в количестве не более 10 000 000 (Десяти миллионов) штук, в объеме (с учетом непогашенной части номинальной стоимости Облигаций) не более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей включительно у лиц, осуществляющих права по Облигациям, в соответствии с условиями настоящей Оферты, права которых на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации, на следующих условиях:
Термины и определения.
Владелец Облигаций – лицо, осуществляющее права по Облигациям;
Период предъявления Облигаций по Оферте – период времени, который начинается в 10 часов 00 минут по московскому времени в Дату начала периода предъявления Облигаций по Оферте (включительно) и заканчивается в 17 часов 00 минут по московскому времени в Дату окончания периода предъявления Облигаций по Оферте (включительно).
Дата начала периода предъявления Облигаций по Оферте – 19.07.2023 г.
Дата окончания периода предъявления Облигаций по Оферте – 26.07.2023 г.;
Дата приобретения по Оферте – 31.07.2023 г.;
Депозитарий – Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД);
ПАО Московская Биржа, Биржа – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС» (ПАО Московская Биржа);
Клиринговая организация – Небанковская кредитная организация – центральный контрагент «Национальный Клиринговый Центр» (Акционерное общество) или иное лицо, осуществляющее на Дату приобретения по Оферте функции клиринга в отношении сделок с ценными бумаги, заключаемых на торгах ПАО Московская Биржа;
Участник торгов – организация, являющаяся членом секции фондового рынка ПАО Московская Биржа, обладающая необходимыми лицензиями на осуществление брокерской и/или дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;
Цена приобретения – цена, указанная в п. 2 настоящей Оферты.
1. Порядок приобретения Облигаций.
Владелец Облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. В случае, если Владелец Облигаций не является Участником торгов, он заключает соответствующий договор с брокером, являющимся Участником торгов ПАО Московская Биржа, и дает ему поручение осуществить все необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту.
В течение Периода предъявления Облигаций по Оферте Участник торгов направляет по адресу Агента (для почтовых отправлений: 117418, Россия, г. Москва, ул. Новочеремушкинская д.63; для отправки курьерской службой: 119049, Россия, г. Москва, ул. Коровий вал, д.7) письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций на изложенных в настоящей Оферте условиях (далее – «Уведомление»).
Уведомление должно быть получено Агентом или вручено уполномоченному лицу Агента в течение Периода предъявления Облигаций по Оферте.
Уведомление должно быть составлено по следующей форме:
«Настоящим ____________________ (Ф.И.О. владельца Облигаций – для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Облигаций – для юридического лица), имеющий ИНН ____________, сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «Ритейл Бел Финанс» облигации документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 Эмитента, идентификационный номер выпуска 4-01-00482-R от 20.06.2019, принадлежащие ___________________________ (Ф.И.О. владельца Облигаций – для физического лица, полное наименование и ОГРН владельца Облигаций – для юридического лица) в соответствии с п.10.2. Решения о выпуске Облигаций.
Количество предлагаемых к продаже Облигаций
(цифрами и прописью) по цене приобретения 100 (сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций
Наименование участника торгов ПАО Московская Биржа, который по поручению и за счет владельца Облигаций будет выставлять в систему торгов заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту, в Дату приобретения
Подпись и печать участника торгов»
Уведомление должно также содержать контактную информацию участника торгов.
Владелец Облигаций, требуя выкупа принадлежащих ему Облигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Облигации и предоставляемые ими права, не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом.
Эмитент не обязан приобретать Облигации по соглашению с Владельцами Облигаций, Уведомления по которым поступили не в Период предъявления Облигаций по Оферте.
2. Цена приобретения Облигаций или порядок ее определения.
Цена приобретения Облигаций определяется как 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.
Эмитент при совершении сделки купли-продажи Облигаций на Дату приобретения по Оферте выплачивает накопленный купонный доход (НКД), рассчитанный в соответствии с п.17 решения о выпуске Облигаций.
3. Порядок совершения сделок.
Заключение сделок купли-продажи Облигаций по соглашению с Владельцами Облигаций осуществляется при условии, что цена приобретения, предложенная Владельцем Облигаций, не выше Цены приобретения.
Сделки купли-продажи Облигаций осуществляются на торгах ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами торгов на фондовом рынке и рынке депозитов и иными документами ПАО Московская Биржа и документами Клиринговой организации.
В Дату приобретения по Оферте с 10 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени Участник торгов, действующий по поручению Владельца Облигаций, направляет в систему торгов ПАО Московская Биржа заявку на продажу Облигаций в режиме торгов «Выкуп: Адресные заявки», адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Z0. Количество Облигаций, указанное в данной заявке, должно совпадать с количеством Облигаций, ранее указанным в Сообщении о волеизъявлении.
Направлением в систему торгов ПАО Московская Биржа заявки на продажу Облигаций Участник торгов, действующий по поручению Владельца Облигаций, подтверждает согласие Владельца Облигаций с Ценой приобретения.
Агент по поручению Эмитента в Дату приобретения по Оферте с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени обязуется подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Облигаций (выставленных Участником торгов), от имени которых Эмитент получил Сообщения о волеизъявлении, находящимся в системе торгов Биржи к моменту совершения сделки.
Обязательство Эмитента по приобретению Облигаций по соглашению с Владельцами Облигаций считается исполненным в момент зачисления денежных средств в сумме, равной Цене приобретения Облигаций соответствующего количества Облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям, на счет Участника торгов ПАО Московская Биржа, действующего по поручению и за счет Владельца Облигаций, в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.
Обязательство Владельца Облигаций выполняется на условиях «поставка против платежа» и считается исполненным в момент зачисления соответствующего количества Облигаций, указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет Эмитента в Депозитарии, предназначенный для учета прав на ценные бумаги.
4. Форма оплаты.
При приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты, Облигации оплачиваются в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Расчеты по Облигациям при их приобретении производятся на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации.
5. Запрет уступки прав требования.
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
6. Арбитражная оговорка и применимое право.
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящей Офертой, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, подлежат разрешению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде или суде общей юрисдикции по месту нахождения Эмитента.
7. Прочие условия.
Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Облигаций, нарушившим условия настоящей Оферты.
Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.
Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств, уполномоченных на распространение информации на рынке ценных бумаг. Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на странице в сети Интернет:
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37832.
Настоящая Оферта действует до Даты приобретения по Оферте (включительно).
Уполномоченный представитель АКРА риск-Менеджмент
(Общество с ограниченной ответственностью)
(доверенность № 04_21 от 12.08.2021г.),
осуществляющего функции единоличного
исполнительного органа ООО «Ритейл Бел Финанс»
на основании решения единственного участника
ООО «Ритейл Бел Финанс» (Решение № 1 от 09.04.2019г.)
и договора передачи полномочий единоличного
исполнительного органа № б/н от 17.04.2019г. _______________ В.А. Пожарская
м.п.
3. Подпись
3.1. Руководитель проектов (Доверенность б/н от 24.10.2022)
В.А. Пожарская
3.2. Дата 07.07.2023г.