Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования является 16 мая 2023 года;
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования;
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросу № 1,4 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 2665550.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 2665550.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 2631904, что составляет 98.738% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
Кворум по вопросу № 2,3 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 2665550.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73629.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 73629.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 39983, что составляет 54.303% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие. Кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении заключенного между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк дополнительного соглашения №4 от 28.03.2023 г. к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г., являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об одобрении Договора поручительства №02-3/23-505 от 30.03.2023 г., заключенного между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг», являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении Договора поручительства №02-3/23-532, заключенного между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг», являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Об одобрении заключения между АО «ХМДС» и Банком ВТБ (ПАО) дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №ДП01-ГСГ22/MSHD/3600 от 08.09.2022 г., являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении заключенного между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк дополнительного соглашения №4 от 28.03.2023 г. к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г., являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Голосование всех акционеров
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Голосование акционеров, не заинтересованных в совершении сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73629.
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенное между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк дополнительное соглашение №4 от 28.03.2023 г. (далее – Сделка 1) к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г., являющееся для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 1:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Гарант – ПАО Сбербанк;
Должник/Выгодоприобретатель – АО «КК «Обход Тольятти».
Предмет Сделки 1: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Акционерным обществом «Концессионная компания «Обход Тольятти», всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 709 от 25.11.2022 (далее – «Основной договор») с учетом всех дополнений и изменений к нему по состоянию на 28.03.2023, заключенному между Банком и Должником, в том числе связанных с банковскими гарантиями, выдаваемыми Банком в рамках Основного договора в пользу субъекта Российской Федерации – Самарская область.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г., независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Цена Сделки 1: С учетом заключения Сделки 1, размер обязательств АО «ХМДС» по Договору поручительства № 709-П-2 от 25.11.2022 г. может составить - 19 530 000 000 (Девятнадцать миллиардов пятьсот тридцать миллионов) рублей, увеличенный на сумму вознаграждения и иных платежей по обеспечиваемому договору.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 1 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович, поскольку указанное лицо является членом совета директоров и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН», АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», поскольку указанное лицо является контролирующим лицом АО «ХМДС» (прямой контроль), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- Анисимов Денис Борисович, Эфа Александр Карлович, поскольку указанные лица являются членами совета директоров АО «ХМДС» и членами коллегиального исполнительного органа - Правления АО «КК «Обход Тольятти».
Остальные условия Сделки 1 изложены согласно приложению 1 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении Договора поручительства №02-3/23-505 от 30.03.2023 г., заключенного между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг», являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенный между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг» Договор поручительства №02-3/23-505 от 30.03.2023 г. (далее – Сделка 2 или Договор 2), являющийся для АО «ХМДС» сделкой с заинтересованностью, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 2:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Кредитор – АО «Газпромбанк Лизинг»;
Должник/Лизингополучатель/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 2: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником, всех существующих и будущих обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Договора финансовой аренды (лизинга) №02-3/23-503 от 30.03.2023 г., заключенного между АО «Газпромбанк Лизинг» и Должником (далее именуемый «Основной договор»), по уплате лизинговых и других платежей, в том числе санкций, установленных Основным договором, а также обязательств, возникающих в связи с расторжением (прекращением) Основного договора по любым основаниям, предусмотренным Основным договором, признанием Основного договора недействительной сделкой (в части обеспечения надлежащего исполнения Должником последствий такой недействительности).
Сумма Сделки 2: Ответственность Поручителя перед Кредитором по обязательствам Должника Договора 2 ограничена суммой 2 666 000,00 (Два миллиона шестьсот шестьдесят шесть тысяч и 00/100) рублей.
Срок Сделки 2: Договор 2 вступает в силу со дня его подписания и действует до 30.04.2027 г..
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 2 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Анисимов Денис Борисович, Штрек Юлия Михайловна, Пинягин Сергей Алексеевич, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 2 согласно приложению 2 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования по вопросу №3 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении Договора поручительства №02-3/23-532, заключенного между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг», являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенный между АО «ХМДС» и АО «Газпромбанк Лизинг» Договор поручительства №02-3/23-532 (далее – Сделка 3 или Договор 3), являющийся для АО «ХМДС» сделкой с заинтересованностью, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 3:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Кредитор – АО «Газпромбанк Лизинг»;
Должник/Лизингополучатель/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 3: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником, всех существующих и будущих обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Договоров финансовой аренды (лизинга) заключенных между АО «Газпромбанк Лизинг» и Должником (далее именуемый «Основной договор»), по уплате лизинговых и других платежей, в том числе санкций, установленных Основным договором, а также обязательств, возникающих в связи с расторжением (прекращением) Основного договора по любым основаниям, предусмотренным Основным договором, признанием Основного договора недействительной сделкой (в части обеспечения надлежащего исполнения Должником последствий такой недействительности).
Сумма Сделки 3: Ответственность Поручителя перед Кредитором по обязательствам Должника Договора 3 ограничена суммой 697 334 000,00 (Шестьсот девяносто семь миллионов триста тридцать четыре тысячи и 00/100) рублей.
Срок Сделки 3: Договор 3 вступает в силу со дня его подписания и действует до 30.12.2027 г.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 3 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Анисимов Денис Борисович, Штрек Юлия Михайловна, Пинягин Сергей Алексеевич, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 3 согласно приложению 3 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования по вопросу №4 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении заключения между АО «ХМДС» и Банком ВТБ (ПАО) дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №ДП01-ГСГ22/MSHD/3600 от 08.09.2022 г., являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Голосование всех акционеров
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Голосование акционеров, не заинтересованных в совершении сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73629.
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение между АО «ХМДС» и Банком ВТБ (ПАО) дополнительного соглашения №1 (далее – Сделка 4 или Договор 4) к Договору поручительства №ДП01-ГСГ22/MSHD/3600 от 08.09.2022 г., являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 4:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Гарант – Банк ВТБ (ПАО);
Принципал/Выгодоприобретатель – АО «ДСК «АВТОБАН».
Предмет Сделки 4: Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Принципалом всех обязательств по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №ГСГ22/MSHD/3600 от 08.09.2022 года в полном объеме.
Цена Сделки 4: С учетом заключения Сделки 4, размер обязательств АО «ХМДС» по Договору поручительства №ДП01-ГСГ22/MSHD/3600 от 08.09.2022 г. может составить - 41 000 000 000,00 (Сорок один миллиард 00/100) рублей Российской Федерации.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 4 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович – член Совета директоров и контролирующее лицо АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) одновременно является членом Совета директоров/ единоличным исполнительным органом и контролирующим лицом (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552) АО «ДСК «АВТОБАН», а также единоличным исполнительным органом/ единственным акционером контролирующего лица АО «ДСК «АВТОБАН» - АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552;
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552 - данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «ДСК «АВТОБАН» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Анисимов Денис Борисович, Штрек Юлия Михайловна, Пинягин Сергей Алексеевич, Эфа Александр Карлович - члены Совета директоров АО «ХМДС» одновременно являются членами Совета директоров АО «ДСК «АВТОБАН».
Остальные условия Сделки 4 согласно приложению 4 к настоящему Протоколу.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 18.05.2023 г.,
№ 5-ВОСА/2023
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
акции обыкновенные,
государственный регистрационный номер выпуска – 1-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.,
ISIN: RU000A0JRC22, CFI: ESVXFR;
акции привилегированные,
государственный регистрационный номер выпуска – 2-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.,
ISIN: RU000A0JRC30, CFI: EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 18.05.2023г.