Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное):внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования является 16марта 2023 года;
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования;
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам № 1повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:2665550.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:73629.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.:73629.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:39983, что составляет54.303%от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
Кворум имелся.
Кворум по вопросам № 2 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:2665550.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 2665550.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня:2631904,что составляет 98.738%от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.Кворум имелся.
Кворум общего собрания акционеров эмитента имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №701-П-2 от 31.10.2022 г. между АО "ХМДС" (далее - Общество) и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об одобрении заключенного дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. между АО "ХМДС" и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №701-П-2 от 31.10.2022 г. между АО "ХМДС" (далее - Общество) и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Голосование всех акционеров
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенное между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк дополнительное соглашение №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №701-П-2 от 31.10.2022 г. (далее – Сделка 1 или Договор 1), являющееся для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 1:
Поручитель –АО «ХМДС»;
Банк/Гарант –ПАО Сбербанк;
Должник/Выгодоприобретатель –АО «КК «Обход Тольятти».
Предмет Сделки 1:Поручитель предоставляет Банку согласие (заранее данный акцепт) к счету № 40702810167170043003, открытому в Банке, в объеме, предусмотренном п 4.3 Договора 1.
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Акционерным обществом «Концессионная компания «Обход Тольятти», всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 701 от 31.10.2022 с учетом всех дополнений и изменений к нему по состоянию на 25.01.2023, заключенному между Банком и Должником.
Цена Сделки 1:С учетом дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г., размер обязательств АО «ХМДС» по Договору поручительства № 701-П-2 от 31.10.2022 г. может составить - 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором 1, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 1 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович, поскольку указанное лицо является членом совета директоров и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН», АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», поскольку указанное лицо является контролирующим лицом АО «ХМДС» (прямой контроль), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- Анисимов Денис Борисович, Эфа Александр Карлович, поскольку указанные лица являются членами совета директоров АО «ХМДС» и членами коллегиального исполнительного органа - Правления АО «КК «Обход Тольятти».
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении заключенного дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. между АО "ХМДС" и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.»
Голосование всех акционеров
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Голосование акционеров, не заинтересованных в совершении сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки:73629.
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенное между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк дополнительное соглашение №2 от 25.01.2023 г. к Договору поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. (далее – Сделка 2 или Договор 2), являющееся для АО «ХМДС» крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Сделки 2:
Поручитель –АО «ХМДС»;
Банк/Гарант –ПАО Сбербанк;
Должник/Выгодоприобретатель –АО «КК «Обход Тольятти».
Предмет Сделки 2:Поручитель предоставляет Банку согласие (заранее данный акцепт) к счету № 40702810167170043003, открытому в Банке, в объеме, предусмотренном п 4.3 Договора 2.
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: Акционерным обществом «Концессионная компания «Обход Тольятти», всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 709 от 25.11.2022 с учетом всех дополнений и изменений к нему по состоянию на 25.01.2023, заключенному между Банком и Должником.
Цена Сделки 2:С учетом дополнительного соглашения №2 от 25.01.2023 г., размер обязательств АО «ХМДС» по Договору поручительства № 709-П-2 от 25.11.2022 г. может составить - 19 530 000 000 (Девятнадцать миллиардов пятьсот тридцать миллионов) рублей.
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором 2, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Лица, заинтересованные в совершении Сделки 2 в порядке ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ:
- Андреев Алексей Владимирович, поскольку указанное лицо является членом совета директоров и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН», АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», поскольку указанное лицо является контролирующим лицом АО «ХМДС» (прямой контроль), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- Анисимов Денис Борисович, Эфа Александр Карлович, поскольку указанные лица являются членами совета директоров АО «ХМДС» и членами коллегиального исполнительного органа - Правления АО «КК «Обход Тольятти».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:17.03.2023 г.,
№ 3-ВОСА/2023
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные,
государственный регистрационный номер выпуска – 1-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.;
акции привилегированные,
государственный регистрационный номер выпуска – 2-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 17.03.2023г.