Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента – 24.01.2023;
Дата окончания приема бюллетеней для голосования-23.01.2023
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования;
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам № 1-4 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 2665550.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73629.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 73629.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 39983, что составляет 54.303% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.
Кворум по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 2665550.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 2665550.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 2631904, что составляет 98.738% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся.
Кворум для проведения собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении заключения Договора поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-БР между АО "ХМДС" и
ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об одобрении заключения Договора поручительства от 24.08.2021 № 93-047/21-РВ между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении заключения Договора поручительства от 24.08.2021 № 96-048/21-РВ между АО "ХМДС" и
ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Об одобрении заключения Договора поручительства от 29.09.2022 № 3-081/22-РВ между АО "ХМДС" и
ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Об одобрении заключенного Договора поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. между АО "ХМДС" и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
«Об одобрении заключения Договора поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-БР между АО "ХМДС" и
ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-БР между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом АО «СУ №920» (косвенный контроль через
АО «ИСК «АВТОБАН»), а также одновременно является контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «СУ №920» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Андреев А.В., Дзейко О.Ю., Пинягин С.А., Штрек Ю.М., Эфа А.К. поскольку указанные лица являются членами Совета директоров АО «СУ №920» и членами Совета директоров АО «ХМДС».
на следующих условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО "ВАВИЛОН";
Дебитор/Выгодоприобретатель – АО «СУ №920».
2) Предмет сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании № 073/22-БР от 20.06.2022 г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 20.06.2022 г., №2 от 20.06.2022 г., №3 от 20.06.2022 г. № 4 от 13.07.2022, № 5 от 26.08.2022, № 6 от 29.09.2022, № 7 от 10.10.2022, уведомлений о лимитах от 20.06.2022 г., от 29.09.2022 г.), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор1), по Договору поставки инертных материалов от 15.07.2021 № СУ920-212-КПСтройМат-08.21-Тол (общая сумма указанного договора поставки составляет 106 651 687,80 (Сто шесть миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят семь) рублей 80 копеек), заключенному между Клиентом и Дебитором, по Договору поставки инертных материалов от 17.03.2022 № СУ920-118-КПСтройМат-03.22-М-12 (общая сумма указанного договора поставки составляет 71 001 053,00 (Семьдесят один миллион одна тысяча пятьдесят три) рубля), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору1 (лимит возобновляемый):
- в период с 20.06.2022 по 28.09.2022 включительно – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ № 920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ №905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- с 29.09.2022 – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ №967», ОГРН 1168617064637, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-БР действует до 19.06.2027 г. (включительно).
6) Иные существенные условия сделки: в соответствии с Договором поручительства от 20.06.2022
№ 3-073/22-БР.
В связи с согласованием каждой партии поставки товара в спецификациях к Договору поставки инертных материалов от 15.07.2021 № СУ920-212-КПСтройМат-08.21-Тол, Поручитель выражает согласие на подписание спецификаций без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 15.07.2021 № СУ920-212-КПСтройМат-08.21-Тол на измененных условиях.
В связи с согласованием каждой партии поставки товара в спецификациях к Договору поставки инертных материалов от 17.03.2022 № СУ920-118-КПСтройМат-03.22-М-12, Поручитель выражает согласие на подписание спецификаций без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 17.03.2022 № СУ920-118-КПСтройМат-03.22-М-12 на измененных условиях.
В связи с установлением максимальной суммы Договора поставки инертных материалов от 15.07.2021
№ СУ920-212-КПСтройМат-08.21-Тол, Поручитель выражает согласие на её увеличение до 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 15.07.2021 № СУ920-212-КПСтройМат-08.21-Тол на измененных условиях.
В связи с установлением максимальной суммы Договора поставки инертных материалов от 17.03.2022
№ СУ920-118-КПСтройМат-03.22-М-12, Поручитель выражает согласие на её увеличение до 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 17.03.2022 № СУ920-118-КПСтройМат-03.22-М-12 на измененных условиях.
7) Условия изменений, внесенных в Генеральный договор1 (Приложение № 1 к настоящему протоколу).
В связи с ошибочным указанием реквизитов Генерального договора1 в протоколе Внеочередного общего собрания акционеров АО «ХМДС» от 19.08.2022 (вопрос повестки дня № 18) вместо Генерального договора о факторинговом обслуживании от 20.06.2022 № 073/22-РВ правильным считать Генеральный договор о факторинговом обслуживании от 20.06.2022 № 073/22-БР.
В связи с ошибочным указанием реквизитов Договора поручительства, заключенного между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, в протоколе Внеочередного общего собрания акционеров АО «ХМДС» от 19.08.2022 (вопрос повестки дня № 18) вместо Договора поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-РВ правильным считать Договор поручительства от 20.06.2022 № 3-073/22-БР.
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества выражает согласие на внесение следующих изменений в Генеральный договор1 без необходимости получения в последующем его согласия:
- на изменение Лимита на Дебитора в пределах до 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей включительно с возможным его объединением без превышения указанного максимального значения (или без объединения) с Лимитами на Дебиторов, установленными в рамках других Генеральных договоров о факторинговом обслуживании, заключенных между Фактором, Клиентом и иными Дебиторами;
- на изменение дополнительного срока отсрочки платежа Дебитору по оплате уступленных Денежных требований в пределах от 90 (девяноста) календарных дней до 150 (ста пятидесяти) календарных дней включительно сверх Даты оплаты по Контракту, заключенному между Клиентом и Дебитором, Денежные требования по которому уступаются Фактору;
- на изменение Отсрочки платежа по Контракту в пределах от 15 (пятнадцати) календарных дней до 45 (сорока пяти) календарных дней включительно или от 7 (семи) рабочих дней до 45 (сорока пяти) рабочих дней включительно;
- на изменение Коэффициента финансирования в пределах от 90% (девяноста процентов) до 100% (ста процентов) включительно;
- на изменение Вознаграждения Фактора, уплачиваемого Дебитором в виде Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа, которая рассчитывается Фактором и уплачивается Дебитором в виде Элемента в размере, устанавливаемом до 15% (пятнадцати процентов) годовых включительно от суммы выплаченного Первого платежа. Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа уплачивается Дебитором за период с даты, следующей за Датой оплаты по Контракту или следующей за датой выплаты Первого платежа, если указанная дата наступила после даты, следующей за Датой оплаты по Контракту, и по дату оплаты Денежного требования включительно (с учетом частичных погашений). Для расчёта берётся действительное число календарных дней в году, в котором производится расчет вознаграждения Фактора, — 365 или 366 дней. На сумму вознаграждения Фактора начисляется НДС согласно действующей ставке.
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
«Об одобрении заключения Договора поручительства от 24.08.2021 № 93-047/21-РВ между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поручительства от 24.08.2021 № 93-047/21-РВ между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ХМДС»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «СОЮЗДОРСТРОЙ»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ № 905» (косвенный контроль через АО «ХМДС») и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- АО «ХМДС», ОГРН 1028600579622, т.к. является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ №905», поскольку имеет право прямо распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления ООО «СУ №905», и выступает стороной по договору поручительства,
на следующих условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО «ВАВИЛОН»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ № 905».
2) Предмет сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании
от 24.08.2021 № 047/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 24.08.2021, №2 от 24.08.2021, №3 от 24.08.2021, №4 от 24.11.2021, № 5 от 23.12.2021, № 6 от 05.03.2022, № 7 от 05.03.2022, № 8 от 22.03.2022, № 9 от 20.06.2022, № 10 от 26.08.2022, № 11 от 29.09.2022, № 12 от 10.10.2022, уведомлений о лимитах от 24.08.2021, от 24.11.2021, от 23.12.2021, от 05.03.2022, от 20.06.2022, от 29.09.2022, заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор2) и Договору поставки инертных материалов от 26.05.2021 № СУ905-319-КПСтройМат-05.21 (общая сумма указанного договора поставки составляет 813 099 800 (Восемьсот тринадцать миллионов девяносто девять тысяч восемьсот) рублей), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору2 (лимит возобновляемый):
- в период с 24.08.2021 по 23.11.2021 включительно – 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек;
- в период с 24.11.2021 по 22.12.2021 включительно и с 01.06.2022 по 19.06.2022 включительно – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- в период с 23.12.2021 по 31.05.2022 включительно – 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- с 20.06.2022 по 28.09.2022 включительно – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек
- с 29.09.2022 – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ №967», ОГРН 1168617064637, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства от 24.08.2021 № 93-047/21-РВ действует до 23.08.2026 г. (включительно).
6) Иные существенные условия сделки: в соответствии с Договором поручительства от 24.08.2021
№ 93-047/21-РВ.
В связи с согласованием каждой партии поставки товара в спецификациях к Договору поставки инертных материалов от 26.05.2021 № СУ905-319-КПСтройМат-05.21, Поручитель выражает согласие на подписание спецификаций без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 26.05.2021 № СУ905-319-КПСтройМат-05.21 на измененных условиях.
В связи с установлением максимальной суммы Договору поставки инертных материалов от 26.05.2021
№ СУ905-319-КПСтройМат-05.21, Поручитель выражает согласие на её увеличение до 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 26.05.2021 № СУ905-319-КПСтройМат-05.21 на измененных условиях.
7) Условия изменений, внесенных в Генеральный договор2 (Приложение № 2 к настоящему протоколу).
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества выражает согласие на внесение следующих изменений в Генеральный договор 2 без необходимости получения в последующем его согласия:
- на изменение Лимита на Дебитора в пределах до 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей включительно с возможным его объединением без превышения указанного максимального значения (или без объединения) с Лимитами на Дебиторов, установленными в рамках других Генеральных договоров о факторинговом обслуживании, заключенных между Фактором, Клиентом и иными Дебиторами;
- на изменение дополнительного срока отсрочки платежа Дебитору по оплате уступленных Денежных требований в пределах от 90 (девяноста) календарных дней до 150 (ста пятидесяти) календарных дней включительно сверх Даты оплаты по Контракту, заключенному между Клиентом и Дебитором, Денежные требования по которому уступаются Фактору;
- на изменение Отсрочки платежа по Контракту в пределах от 15 (пятнадцати) календарных дней до 45 (сорока пяти) календарных дней включительно или от 7 (семи) рабочих дней до 45 (сорока пяти) рабочих дней включительно;
- на изменение Коэффициента финансирования в пределах от 90% (девяноста процентов) до 100% (ста процентов) включительно;
- на изменение Вознаграждения Фактора, уплачиваемого Дебитором в виде Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа, которая рассчитывается Фактором и уплачивается Дебитором в виде Элемента в размере, устанавливаемом до 15% (пятнадцати процентов) годовых включительно от суммы выплаченного Первого платежа. Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа уплачивается Дебитором за период с даты, следующей за Датой оплаты по Контракту или следующей за датой выплаты Первого платежа, если указанная дата наступила после даты, следующей за Датой оплаты по Контракту, и по дату оплаты Денежного требования включительно (с учетом частичных погашений). Для расчёта берётся действительное число календарных дней в году, в котором производится расчет вознаграждения Фактора, — 365 или 366 дней. На сумму вознаграждения Фактора начисляется НДС согласно действующей ставке.
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
«Об одобрении заключения Договора поручительства от 24.08.2021 № 96-048/21-РВ между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поручительства от 24.08.2021 № 96-048/21-РВ между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ДСК «АВТОБАН»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «СОЮЗДОРСТРОЙ»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ 925» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН») и АО «ХМДС» (прямой контроль),
на следующих условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО «ВАВИЛОН»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ № 925».
2) Предмет сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №048/21-РВ от 24.08.2021 г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 24.08.2021, №2 от 24.08.2021, №3 от 24.08.2021, №4 от 24.11.2021, № 5 от 23.12.2021, № 6 от 05.03.2022, № 7 от 05.03.2022, № 8 от 22.03.2022, № 9 от 20.06.2022, № 10 от 26.08.2022, № 11 от 29.09.2022, № 12 от 10.10.2022 уведомлений о лимитах от 24.08.2021, от 24.11.2021, от 23.12.2021, от 05.03.2022, от 20.06.2022, от 29.09.2022, заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор3) и Договору поставки от 24.05.2021 № СУ925-143-КПСтройМат-06.21-ОТ (общая сумма указанного договора поставки составляет 31 800 000 (тридцать один миллион восемьсот тысяч) рублей), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору3 (лимит возобновляемый):
- в период с 24.08.2021 по 23.11.2021 включительно – 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек;
- в период с 24.11.2021 по 22.12.2021 включительно и с 01.06.2022 по 19.06.2022 включительно – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- в период с 23.12.2021 по 31.05.2022 включительно – 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 270 000 000 (двести семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- с 20.06.2022 по 28.09.2022 включительно – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек;
- с 29.09.2022 – 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ №967», ОГРН 1168617064637, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства от 24.08.2021 № 96-048/21-РВ действует до 23.08.2026 г. (включительно).
6) Иные существенные условия сделки: в соответствии с Договором поручительства от 24.08.2021
№ 96-048/21-РВ.
В связи с согласованием каждой партии поставки товара в спецификациях к Договору поставки от 24.05.2021 № СУ925-143-КПСтройМат-06.21-ОТ, Поручитель выражает согласие на подписание спецификаций без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки от 24.05.2021 № СУ925-143-КПСтройМат-06.21-ОТ на измененных условиях.
В связи с установлением максимальной суммы Договора поставки от 24.05.2021 № СУ925-143-КПСтройМат-06.21-ОТ, Поручитель выражает согласие на её увеличение до 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки от 24.05.2021 № СУ925-143-КПСтройМат-06.21-ОТ на измененных условиях.
7) Условия изменений, внесенных в Генеральный договор3 (Приложение № 3 к настоящему протоколу).
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества выражает согласие на внесение следующих изменений в Генеральный договор3 без необходимости получения в последующем его согласия:
- на изменение Лимита на Дебитора в пределах до 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей включительно с возможным его объединением без превышения указанного максимального значения (или без объединения) с Лимитами на Дебиторов, установленными в рамках других Генеральных договоров о факторинговом обслуживании, заключенных между Фактором, Клиентом и иными Дебиторами;
- на изменение дополнительного срока отсрочки платежа Дебитору по оплате уступленных Денежных требований в пределах от 90 (девяноста) календарных дней до 150 (ста пятидесяти) календарных дней включительно сверх Даты оплаты по Контракту, заключенному между Клиентом и Дебитором, Денежные требования по которому уступаются Фактору;
- на изменение Отсрочки платежа по Контракту в пределах от 15 (пятнадцати) календарных дней до 45 (сорока пяти) календарных дней включительно или от 7 (семи) рабочих дней до 45 (сорока пяти) рабочих дней включительно;
- на изменение Коэффициента финансирования в пределах от 90% (девяноста процентов) до 100% (ста процентов) включительно;
- на изменение Вознаграждения Фактора, уплачиваемого Дебитором в виде Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа, которая рассчитывается Фактором и уплачивается Дебитором в виде Элемента в размере, устанавливаемом до 15% (пятнадцати процентов) годовых включительно от суммы выплаченного Первого платежа. Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа уплачивается Дебитором за период с даты, следующей за Датой оплаты по Контракту или следующей за датой выплаты Первого платежа, если указанная дата наступила после даты, следующей за Датой оплаты по Контракту, и по дату оплаты Денежного требования включительно (с учетом частичных погашений). Для расчёта берётся действительное число календарных дней в году, в котором производится расчет вознаграждения Фактора, — 365 или 366 дней. На сумму вознаграждения Фактора начисляется НДС согласно действующей ставке.
Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении заключения Договора поручительства от 29.09.2022 № 3-081/22-РВ между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Договора поручительства от 29.09.2022 № 3-081/22-РВ между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом ООО «СУ №967» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН» и АО «ХМДС»), а также одновременно является членом Совета директоров АО «ХМДС» и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к ООО «СУ №967» (косвенный контроль через АО «ХМДС») и к АО «ХМДС» (прямой контроль);
- АО «ХМДС», ОГРН 1028600579622, поскольку является контролирующим лицом по отношению к
ООО «СУ №967» (прямой контроль), и выступает стороной по договору поручительства,
на следующих условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО «ВАВИЛОН»;
Дебитор/Выгодоприобретатель – ООО «СУ №967».
2) Предмет сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №081/22-РВ от 29.09.2022 г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 29.09.2022, №2 от 29.09.2022, №3 от 29.09.2022, №4 от 10.10.2022, уведомления о лимитах от 29.09.2022, заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор4) и Договору поставки инертных материалов от 11.08.2022
№ СУ967-1890-КПСтройМат-08.22 (общая сумма указанного договора поставки составляет 231 018 000 (Двести тридцать один миллион восемнадцать тысяч) рублей), заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору4 (лимит возобновляемый): 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и АО «СУ №920», ОГРН 1028601354198, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 925», ОГРН 1163668098549, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ № 905», ОГРН 1168617063779, и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании, заключенному между ООО ФК РНКБ, ОГРН 1187746378500, ООО «ВАВИЛОН», ОГРН 1206300014612, и ООО «СУ №967», ОГРН 1168617064637, не может превышать 170 000 000 (сто семьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства от 29.09.2022 № 3-081/22-РВ действует до 28.09.2027 г. (включительно).
6) Иные существенные условия сделки: в соответствии с Договором поручительства от 29.09.2022
№ 3-081/22-РВ (Приложение № 5 к настоящему протоколу).
В связи с согласованием каждой партии поставки товара в спецификациях к Договору поставки инертных материалов от 11.08.2022 № СУ967-1890-КПСтройМат-08.22, Поручитель выражает согласие на подписание спецификаций без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 11.08.2022 № СУ967-1890-КПСтройМат-08.22 на измененных условиях.
В связи с установлением максимальной суммы Договора поставки инертных материалов от 11.08.2022
№ СУ967-1890-КПСтройМат-08.22, Поручитель выражает согласие на её увеличение до 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей без необходимости получения его согласия и обязуется отвечать перед Фактором по Договору поставки инертных материалов от 11.08.2022 № СУ967-1890-КПСтройМат-08.22 на измененных условиях.
7) Условия Генерального договора4 (Приложение № 4 к настоящему протоколу).
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества выражает согласие на внесение следующих изменений в Генеральный договор4 без необходимости получения в последующем его согласия:
- на изменение Лимита на Дебитора в пределах до 2 000 000 000,00 (двух миллиардов) рублей включительно с возможным его объединением без превышения указанного максимального значения (или без объединения) с Лимитами на Дебиторов, установленными в рамках других Генеральных договоров о факторинговом обслуживании, заключенных между Фактором, Клиентом и иными Дебиторами;
- на изменение дополнительного срока отсрочки платежа Дебитору по оплате уступленных Денежных требований в пределах от 90 (девяноста) календарных дней до 150 (ста пятидесяти) календарных дней включительно сверх Даты оплаты по Контракту, заключенному между Клиентом и Дебитором, Денежные требования по которому уступаются Фактору;
- на изменение Отсрочки платежа по Контракту в пределах от 15 (пятнадцати) календарных дней до 45 (сорока пяти) календарных дней включительно или от 7 (семи) рабочих дней до 45 (сорока пяти) рабочих дней включительно;
- на изменение Коэффициента финансирования в пределах от 90% (девяноста процентов) до 100% (ста процентов) включительно;
- на изменение Вознаграждения Фактора, уплачиваемого Дебитором в виде Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа, которая рассчитывается Фактором и уплачивается Дебитором в виде Элемента в размере, устанавливаемом до 15% (пятнадцати процентов) годовых включительно от суммы выплаченного Первого платежа. Комиссии за предоставление дополнительной отсрочки платежа уплачивается Дебитором за период с даты, следующей за Датой оплаты по Контракту или следующей за датой выплаты Первого платежа, если указанная дата наступила после даты, следующей за Датой оплаты по Контракту, и по дату оплаты Денежного требования включительно (с учетом частичных погашений). Для расчёта берётся действительное число календарных дней в году, в котором производится расчет вознаграждения Фактора, — 365 или 366 дней. На сумму вознаграждения Фактора начисляется НДС согласно действующей ставке.
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении заключенного Договора поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. между АО "ХМДС" и ПАО Сбербанк, являющегося для АО "ХМДС" крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Голосование всех акционеров
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2631904 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Голосование акционеров, не заинтересованных в совершении сделки
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 73629.
Число голосов Доля голосов %
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 39983 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" ——— 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" ——— 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям ——— 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием по данному вопросу повестки дня:
Одобрить ранее заключенный Договор поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. (далее – Договор) между АО «ХМДС» и ПАО Сбербанк, являющегося для АО «ХМДС» крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- Андреев Алексей Владимирович, поскольку указанное лицо является членом совета директоров и контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН», АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- АО «ИСК «АВТОБАН», поскольку указанное лицо является контролирующим лицом АО «ХМДС» (прямой контроль), а также является контролирующим лицом АО «КК «Обход Тольятти» (косвенный контроль через АО «ДСК «АВТОБАН», ООО «КСК №5» и ООО «Социальная инфраструктура-2»);
- Анисимов Денис Борисович, Эфа Александр Карлович, поскольку указанные лица являются членами совета директоров АО «ХМДС» и членами коллегиального исполнительного органа - Правления АО «КК «Обход Тольятти»,
на следующих условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Банк/Гарант – ПАО Сбербанк;
Должник/Выгодоприобретатель – АО «КК «Обход Тольятти».
2) Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником всех обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий №709 от 25.11.2022 г. (далее – Основной договор), заключенному между Банком и Должником, в том числе связанных с банковскими гарантиями, выдаваемыми Банком в рамках Основного договора (далее – Гарантия(и)).
3) Цена сделки: Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам. Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по возмещению суммы платежа по Гарантии(ям);
- обязательства по уплате вознаграждения за предоставление Гарантии(ий);
- обязательства по уплате платы за вынужденное отвлечение Гарантом денежных средств в связи с осуществлением платежа по Гарантии(ям) и других платежей по Основному договору;
- обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора;
- обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;
- обязательства по уплате Должником процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами Банка, уплаченными Банком Бенефициару по Гарантии(ям), в том числе в случае признания Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору недействительным(и) или незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Сумма одновременно действующих Гарантий не может превышать 19 530 000 000 (Девятнадцать миллиардов пятьсот тридцать миллионов) рублей.
4) Срок сделки: Договор поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. действует до 30.11.2027 г. (включительно).
5) Иные существенные условия сделки: в соответствии с Договором поручительства №709-П-2 от 25.11.2022 г. (Приложение №6).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 24.01.2023 г., № 1-ВОСА/2023
внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Ханты-Мансийскдорстрой»
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
акции обыкновенные,
государственный регистрационный номер выпуска – 1-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.;
акции привилегированные,
государственный регистрационный номер выпуска – 2-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 24.01.2023г.