Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ханты-Мансийскдорстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 628426, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Маяковского, д. 38
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1028600579622
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 8601013827
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00361-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4529
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.08.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: датой проведения общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования является дата окончания приема бюллетеней для голосования – 25 августа 2023 года;
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования;
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: не применимо, внеочередное Общее собрание акционеров было проведено в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум по вопросам № 1, 2 повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 2665550.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 125.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 125.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 125, что составляет 100,000% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие. Кворум имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении дополнительного соглашения от 08.08.2022 № 1 к Договору поручительства от 07.07.2021 № 90-046/21-РВ ранее заключенного между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Об одобрении дополнительного соглашения от 24.01.2022 № 1 к договору поручительства от 17.12.2020 № 045-029/20-РВ ранее заключенного между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу №1 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении дополнительного соглашения от 08.08.2022 № 1 к Договору поручительства от 07.07.2021 № 90-046/21-РВ ранее заключенного между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 125 голосов / 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 125 голосов / 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 голосов / 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов / 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0 голосов / 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по данному вопросу повестки дня:
Одобрить дополнительное соглашение от 08.08.2022 № 1 к Договору поручительства от 07.07.2021 № 90-046/21-РВ ранее заключенное между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющееся для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1) Стороны Сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО ПКФ «Сарма»;
Дебитор/Выгодоприобретатель –АО «СУ №920».
2) Предмет Сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021№ 046/21-РВ (в редакции дополнительных соглашений №1 от 07.07.2021, №2 от 07.07.2021, №3 от 07.07.2021, № 4 от 27.09.2021, № 7 от 22.03.2022, № 8 от 06.04.2022, № 9 от 08.08.2022, № 11 от 08.08.2022, № 12 от 21.10.2022, № 14 от 10.03.2023 и уведомлений о лимитах от 07.07.2021, от 05.03.2022, от 08.08.2022, от 21.10.2022 и от 10.03.2023), заключенному между Фактором, Клиентом и Дебитором (далее – Генеральный договор2), Договору поставки инертных материалов от 03.05.2021 № СУ920-104-КПСтройМат-05.21-Тол (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 744 883 582,00 рубля (Семьсот сорок четыре миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи пятьсот восемьдесят два рубля 00 копеек)) и Договору поставки инертных материалов от 17.06.2022 № СУ920-210-КПСтройМат-06.22-М-12 (общая сумма указанного договора поставки инертных материалов составляет 401 750 000,00 (Четыреста один миллион семьсот пятьдесят тысяч рублей 00 копеек)), заключенными между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору2 (лимит возобновляемый):
- с 07.07.2021 по 07.08.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору 2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 08.08.2022 по 20.10.2022 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 21.10.2022 по 09.03.2023 включительно – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021 № 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ не может превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей;
- с 10.03.2023 – 300 000 000 (триста миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по настоящему Генеральному договору2, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 02.04.2021 № 037/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 07.07.2021№ 045/21-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 08.08.2022 № 079/22-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 21.10.2022 № 082/22-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 10.03.2023 г. № 087/23-РВ не может превышать
300 000 000 (триста миллионов) рублей.
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства от 07.07.2021 № 90-046/21-РВ действует по 06.07.2026 (включительно).
6) Лица, заинтересованные в совершении сделки:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом АО «СУ №920» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также одновременно является контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «СУ №920» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Андреев А.В., Дзейко О.Ю., Штрек Ю.М., Эфа А.К., Семухина О.Д. поскольку указанные лица являются членами Совета директоров АО «СУ №920» и членами Совета директоров АО «ХМДС».
Иные существенные условия Сделки согласно Приложению 1 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования по вопросу №2 повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: «Об одобрении дополнительного соглашения от 24.01.2022 № 1 к договору поручительства от 17.12.2020 № 045-029/20-РВ ранее заключенного между АО "ХМДС" и ООО ФК РНКБ, являющегося для АО "ХМДС" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня: 125 голосов / 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА»: 125 голосов / 100.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ»: 0 голосов / 0.000%
Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов / 0.000%
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 0 голосов / 0.000%
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по данному вопросу повестки дня:
Одобрить дополнительное соглашение от 24.01.2022 № 1 к договору поручительства от 17.12.2020 № 045-029/20-РВ ранее заключенное между АО «ХМДС» и ООО ФК РНКБ, являющееся для АО «ХМДС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
1) Стороны сделки:
Поручитель – АО «ХМДС»;
Фактор – ООО ФК РНКБ;
Клиент – ООО "РУСНЭКТ";
Дебитор/Выгодоприобретатель –АО «СУ №920».
2) Предмет сделки: Поручитель отвечает перед Фактором солидарно за исполнение Дебитором всех его обязательств в полном объеме по Генеральному договору о факторинговом обслуживании №029/20-РВ от 17.12.2020 г. (в редакции дополнительных соглашений №1 от 17.12.2020 г., №2 от 17.12.2020 г., №3 от 17.12.2020 г., №4 от 29.01.2021 г., №5 от 15.02.2021 г., №6 от 17.03.2021 г., № 7 от 17.05.2021 г., № 8 от 24.08.2021, № 9 от 27.09.2021, № 10 от 23.12.2021, № 12 от 05.03.2022, № 13 от 22.06.2022, № 14 от 18.07.2022, № 15 от 26.08.2022, уведомлений о лимитах от 17.12.2020 г., от 29.01.2021 г., от 15.02.2021 г., от 17.05.2021 г., от 24.08.2021 г., от 23.12.2021 г. от 18.07.2022), заключенному между Фактором и Дебитором (далее – Генеральный договор8) и Договору поставки строительных материалов №СУ920-194-КПСтройМат-11.20-Тол от 05.11.2020 г. (общая сумма указанного договора поставки составляет 1 820 886 900 (Один миллиард восемьсот двадцать миллионов восемьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот) рублей, заключенному между Клиентом и Дебитором, включая, но не ограничиваясь, обязательства по оплате Дебитором уступленных Фактору денежных требований, по уплате вознаграждения Фактора, по возмещению убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, в том числе пеней и штрафов.
3) Цена Сделки: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей
Сумма Лимита на Дебитора по Генеральному договору8 (лимит возобновляемый):
- с 17.12.2020 по 28.01.2021 включительно – 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей;
- с 29.01.2021 по 14.02.2021 включительно – 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей;
- с 15.02.2021 по 16.05.2021 включительно – 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ не может превышать 420 000 000,00 (четыреста двадцать миллионов) рублей;
- с 17.05.2021 по 23.08.2021 включительно – 420 000 000 (четыреста двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ не может превышать 420 000 000,00 (четыреста двадцать миллионов) рублей;
- с 24.08.2021 по 22.12.2021 включительно – 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 23.12.2021 по 31.05.2022 включительно – 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 720 000 000 (семьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 01.06.2022 по 17.07.2022 – 620 000 000 (шестьсот двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 620 000 000,00 (шестьсот двадцать миллионов) рублей;
- с 18.07.2022 – 120 000 000 (сто двадцать миллионов) рублей, при этом максимальная совокупная сумма уступленных Фактору Денежных требований по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 029/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.12.2020 № 030/20-РВ, по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 17.05.2021 № 041/21-РВ и по Генеральному договору о факторинговом обслуживании от 23.12.2021 № 055/21-РВ не может превышать 120 000 000,00 (сто двадцать миллионов) рублей
4) Обеспечение сделки: имущественного обеспечения нет.
5) Срок сделки: Договор поручительства №045-029/20-РВ от 17.12.2020 г. действует до 16.12.2025 г. (включительно).
6) Лица заинтересованные в совершении сделки:
- Андреев А.В., т.к. является контролирующим лицом АО «СУ №920» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»), а также одновременно является контролирующим лицом АО «ХМДС» (косвенный контроль через АО «ИСК «АВТОБАН»);
- АО «ИСК «АВТОБАН» ОГРН 5187746016552, поскольку данное общество является контролирующим лицом по отношению к АО «СУ №920» (прямой контроль) и АО «ХМДС» (прямой контроль);
- Андреев А.В., Дзейко О.Ю., Штрек Ю.М., Эфа А.К., Семухина О.Д. поскольку указанные лица являются членами Совета директоров АО «СУ №920» и членами Совета директоров АО «ХМДС».
Иные существенные условия сделки согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29.08.2023 г.,
№ 8-ВОСА/2023
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
акции обыкновенные,
государственный регистрационный номер выпуска – 1-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.,
ISIN: RU000A0JRC22, CFI: ESVXFR;
акции привилегированные,
государственный регистрационный номер выпуска – 2-03-00361-F,
дата государственной регистрации – 29.12.2005 г.,
ISIN: RU000A0JRC30, CFI: EPXXXR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Чабан
3.2. Дата 30.08.2023г.