События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "ЛЕГЕНДА"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8 литера А офис 307 каб. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1107847309063
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7840438730
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00368-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37392; https://legenda-dom.ru/investoram/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие лицом, контролирующим ООО «ЛЕГЕНДА», решения о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами на условиях, предусмотренных Публичной безотзывной офертой на заключение сделки купли-продажи биржевых облигаций.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: Селиванов Василий Геннадьевич
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:
Решение принято лицом, контролирующим ООО «ЛЕГЕНДА», 05.05.2023 г. – Селивановым Василием Геннадьевичем. Содержание принятого решения:
Содержание принятого решения:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ
г. Санкт-Петербург «05» мая 2023 года
Селиванов Василий Геннадьевич, проживающий по адресу: 192283, гор. Санкт-Петербург, ул.Олеко Дундича, д.7, корп.1, кв.38 (далее – «Покупатель», а также «Оферент»)
путем публикации настоящей Оферты (далее – «Оферта») на странице в сети Интернет по адресу http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37392 предлагает в соответствии со ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации каждому лицу, являющемуся:
одновременно владельцем (далее – «Владелец») биржевых зеленых облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии 002Р-01, со сроком погашения в 1456-й день с даты начала размещения, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 002P, имеющей регистрационный номер 4-00368-R002P-02E от 03.02.2023, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-01-00368-R-002P от 03.05.2023 (далее – «Биржевые облигации») и участником торгов ПАО Московская Биржа либо
брокером, являющимся участником торгов ПАО Московская Биржа, которому Владелец Биржевых облигаций поручил продать Биржевые облигации Оференту,
(далее – «Адресат Оферты»), заключить в порядке, предусмотренном Офертой, сделку купли-продажи Биржевых облигаций (далее – «сделка купли-продажи Биржевых облигаций») по цене приобретения, определяемой согласно п.2.1 Оферты, в Дату приобретения, указанную в п. 2.2 Оферты.
Общие положения
1.1. Оферта является публичной и безотзывной.
1.2. Оферта считается полученной Адресатом в момент опубликования на странице в сети Интернет текста настоящей Оферты.
1.3. Оферта считается акцептованной при соблюдении всех следующих условий:
1.3.1. Назначенный Обществом с ограниченной ответственностью «ЛЕГЕНДА» (далее – «Эмитент») агент по приобретению Биржевых облигаций (далее - «Агент»), информация о назначении которого в случае наступления одного из событий, указанных в п.1.5 Оферты, будет размещена не позднее даты наступления любого из событий перечисленных в п.1.5 Оферты на странице в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37392 (далее – «сайт Эмитента»), получит направленное Адресатом Оферты письменное уведомление о намерении продать Оференту определенное количество Биржевых облигаций (далее – «Уведомление») при точном соблюдении Адресатом Оферты порядка направления Уведомления, предусмотренного в разделе 3 Оферты.
1.3.2. С 11:00 до 13:00 по московскому времени в Дату приобретения, указанную в п. 2.2. Оферты, Адресат Оферты, ранее передавший Уведомление Агенту, выставит адресную заявку (далее – «Заявка») на продажу определенного количества Биржевых облигаций в Систему торгов ПАО Московская Биржа в соответствии с Правилами торгов ПАО Московская Биржа, адресованную Агенту. Количество Биржевых облигаций в Заявке не может быть больше количества Биржевых облигаций, указанного в Уведомлении. Количество Биржевых облигаций, находящееся на счете Адресата Оферты в НКО АО НРД по состоянию на момент подачи Заявки, не может быть меньше количества Биржевых облигаций, указанного в Заявке. Достаточным свидетельством выставления Заявки на продажу Биржевых облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам торгов ПАО Московская Биржа, заверенная подписью уполномоченного лица ПАО Московская Биржа.
1.4. Оферент в целях заключения сделки купли-продажи Биржевых облигаций с лицом, акцептовавшим Оферту, обязуется в срок до 17:30 по московскому времени в Дату приобретения, указанную в п.2.2. Оферты, выставить через своего Агента встречную адресную заявку к Заявке, поданной в соответствии с условиями, опубликованными в п. 1.3.2. Оферты, и находящейся в системе торгов к моменту подачи встречной заявки.
1.5. Сделки купли-продажи Биржевых облигаций заключаются в случае наступления одного из следующих событий:
1.5.1. Просрочка по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства.
1.5.2. Просрочка исполнения обязательства по погашению номинальной стоимости (здесь, ранее и далее под номинальной стоимостью подразумевается номинальная стоимость Биржевых облигаций или ее непогашенная часть) Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства.
1.5.3. Просрочка исполнения обязательства по приобретению Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказ Эмитента от исполнения указанного обязательства.
1.5.4. В отношении Эмитента вводятся процедуры, применяемые в деле о банкротстве, установленные законодательством Российской Федерации, в том числе наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление.
1.5.5. Принятие решения о ликвидации Эмитента.
1.5.6. Делистинг Биржевых облигаций на всех биржах, на которых они допущены к организованным торгам.
1.5.7. Прекращение у Оферента права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал Эмитента, если указанное количество голосов стало равно или меньше 50 процентов общего количества голосов, приходящихся на доли, составляющие уставный капитал Эмитента.
1.6. В случае неисполнения Адресатом Оферты действий, указанных в п. 1.3 Оферты, сделка купли-продажи Биржевых облигаций считается незаключенной, и стороны (Оферент и Адресат Оферты) освобождаются от исполнения обязательств по Оферте.
Условия сделки купли-продажи Биржевых облигаций
2.1. Сделка купли-продажи Биржевых облигаций в соответствии с условиями Оферты заключается по цене одной Биржевой облигации, равной номинальной стоимости Биржевой облигации, увеличенной на накопленный купонный доход (НКД) по Биржевой облигации, рассчитанный на Дату приобретения, указанную в п.2.2 Оферты.
При этом накопленный купонный доход (НКД) определяется по следующей формуле:
T
НКД = ? ДDi
ДНКП(i)+1
где:
i – порядковый номер соответствующего купонного периода (i=1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16);
T – дата расчета накопленного купонного дохода внутри i-го купонного периода;
ДНКП(i)+1 – дата, следующая за датой начала i-го купонного периода Биржевых облигаций.
ДDi – доход по каждой Биржевой облигации, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по формуле:
ДDi=Nom*RDi/(365*100%)
где:
Nom – номинальная стоимость одной Биржевой облигации в российских рублях;
RDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по формуле:
RDi = min( K + Spread; 20%)
где:
min(x1;x2) – наименьшее из двух значений;
К – значение ключевой ставки Банка России за 7-й (седьмой) день, предшествующий дате
Di (далее – Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет», увеличенное на значение Spread.
В случае отсутствия опубликованного значения ключевой ставки Банка России за Di-7 день (в том числе, если Di-7 день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ключевой ставки Банка России принимается равным последнему опубликованному значению. Если ключевая ставка упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ключевой ставкой будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России.
Значение каждой ключевой ставки Банка России определяется с точностью до двух знаков после запятой в соответствии с правилами математического округления.
Di – календарная дата i-го купонного периода, на которую рассчитывается доход;
Spread – надбавка, в процентах годовых (определяется Эмитентом и раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте до даты начала размещения Биржевых облигаций).
Величина НКД рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
2.2. Сделка купли-продажи Биржевых облигаций заключается в дату (далее – «Дата приобретения»), которая определяется в порядке, предусмотренном настоящим пунктом Оферты.
Дата приобретения - дата выплаты купонного дохода того процентного (купонного) периода по Биржевым облигациям, на который приходится дата наступления одного из событий, предусмотренных п.1.5 Оферты (далее – «Дата события»).
Если Дата события предшествует дате выплаты купонного дохода менее чем на 5 (Пять) рабочих дней, Дата приобретения переносится на такое количество дней, чтобы между Датой приобретения и Датой события было 5 (пять) рабочих дней (если иное не предусмотрено законодательством).
Под рабочим днем для целей настоящей Оферты понимается любой рабочий день, в которые Агент осуществляет свои деловые операции в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Даты начала и окончания приобретения Биржевых облигаций совпадают и приходятся на Дату приобретения.
2.3. Расчеты по заключенным сделкам купли-продажи Биржевых облигаций осуществляется в соответствии с правилами торгов ПАО Московская Биржа и ее клирингового центра («поставка против платежа»).
2.4. Обязательства сторон (Оферента и Адресата Оферты) по сделке купли-продажи Биржевых облигаций, заключенной на основании Оферты, считаются исполненными с момента перехода прав на приобретаемые Биржевые облигации к Оференту и оплаты этих Биржевых облигаций Оферентом.
2.5. Каждая сторона по сделке купли-продажи Биржевых облигаций самостоятельно несет расходы, связанные с проведением расчетов.
2.6. Сообщение об итогах приобретения Биржевых облигаций (включая количество приобретенных Биржевых облигаций) публикуется Эмитентом в форме, установленной нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия информации на рынке ценных бумаг, и действующими на момент наступления указанного события в следующем порядке и сроки с даты, в которую соответствующее обязательство должно быть исполнено:
– в Ленте новостей – информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени и предоставляемый информационным агентством - Обществом с ограниченной ответственностью «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации», либо иным информационным агентством, аккредитованным Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах. – не позднее 1 (Одного) дня;
– на странице в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37392 (ранее и далее в совокупности указанные страницы именуются «страница в сети Интернет») – не позднее 2 (Двух) дней.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.
Порядок направления Уведомления
3.1 Уведомление о намерении продать Оференту определенное количество Биржевых облигаций должно содержать следующие сведения:
Для физических лиц, являющихся Владельцами Биржевых облигаций:
фамилия, имя, отчество физического лица;
адрес места жительства физического лица для направления корреспонденции;
контактный телефон и факс;
серия и номер документа, удостоверяющего личность, дата выдачи и наименование органа, выдавшего данный документ;
идентификационные признаки Биржевых облигаций (форма, серия, тип, индивидуальный идентификационный номер выпуска и дата его присвоения) и количество Биржевых облигаций, принадлежащих физическому лицу;
количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью);
ИНН (при наличии).
Для юридических лиц, являющихся Владельцами Биржевых облигаций:
полное наименование юридического лица;
место нахождения и почтовый адрес юридического лица для направления корреспонденции;
контактный телефон и факс;
ИНН/КПП (для банковских организаций – БИК);
ОГРН;
идентификационные признаки Биржевых облигаций (форма, серия, тип, индивидуальный идентификационный номер выпуска и дата его присвоения) и количество Биржевых облигаций, принадлежащих юридическому лицу;
количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью).
3.2. К Уведомлению должны быть приложены следующие документы:
копия выписки по счету депо Владельца Биржевых облигаций, заверенной Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (далее – «НКО АО НРД») или номинальным держателем-депонентом НКО АО НРД, в котором открыт счет депо Владельца, с указанием количества Биржевых облигаций, принадлежащих Владельцу Биржевых облигаций на дату, предшествующую дате направления Уведомления согласно п.1.3.1 Оферты не более чем на один рабочий день, и подтверждающей владение Биржевыми облигациями, указанными в Уведомлении;
в случае предъявления Уведомления представителем Владельца Биржевых облигаций, в т.ч. номинальным держателем, уполномоченным Владельцем Биржевых облигаций, документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Уведомление в интересах Владельца Биржевых Облигаций;
для Владельца Биржевых облигаций – физического лица – копия паспорта, заверенная подписью Владельца Биржевых облигаций.
3.3. В случае направления Уведомления юридическим лицом, Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Адресата Оферты и скреплено печатью (при ее наличии).
3.4. Уведомление должно быть получено Агентом в период, начинающийся в 10:00 по московскому времени первого рабочего дня, следующего за Датой события, и заканчивающийся в 17:00 по московскому времени в рабочий день, предшествующий Дате приобретения, но в любом случае не позднее «31» декабря 2027 года (далее – «Период предъявления»).
3.5. Уведомление должно быть направлено одним из следующих способов:
заказным письмом или срочной курьерской службой по почтовому адресу Агента по приобретению Биржевых облигаций, опубликованному на сайте Эмитента;
по факсу, номер которого опубликован на сайте Эмитента.
3.6. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению Биржевых облигаций:
в случае отправления по почтовому Адресу - в дату вручения. При этом Уведомление считается полученным, если оно направлено отправителем по опубликованному на сайте Эмитента адресу, но не вручено в связи с отсутствием адресата по указанному адресу или по причине отказа получателя принять уведомление, о чем орган связи проинформировал отправителя;
в случае отправления посредством факсимильной связи – в день, когда Уведомление получено в читаемой форме, что должно быть подтверждено отчетом о передаче факсимильного аппарата отправителя, свидетельствующим о том, что сообщение было получено без ошибок при передаче.
3.7. Оферент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.
Прочие условия
4.1. В части не урегулированной условиями Оферты отношения Оферента и Адресата Оферты, касающиеся Биржевых облигаций, регулируются эмиссионными документами, к которым относятся Программа биржевых облигаций, Проспект ценных бумаг, утверждённые решением Совета директоров Эмитента, принятым «26» января 2023 г., протокол от «26» января 2023 г. №2, Решение о выпуске биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций (идентификационный номер Программы биржевых облигаций 4-00368-R-002P-02E от 03.02.2023, регистрационный номер выпуска: 4В02-01-00368-R-002P от 03.05.2023).
4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств, предусмотренных Офертой и сделкой купли-продажи Биржевых облигаций, заключенной по настоящей Оферте, Оферент и Адресат Оферты несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.3. Оферент и Адресат Оферты (далее – «Стороны») освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, если докажут, что оно вызвано обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор). К обстоятельствам форс-мажору относятся любые события и действия чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными средствами. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по Оферте и заключенной сделке купли-продажи Биржевых облигаций вследствие форс-мажора, обязана незамедлительно известить другую Сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств.
4.4. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается.
Применимое право и порядок разрешения споров
Настоящая Оферта и заключаемая в соответствии с ней сделка купли-продажи Биржевых облигаций регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Все споры и разногласия, вытекающие из сделки, заключенной посредством акцепта настоящей Оферты, или в связи со сделкой, в том числе касающиеся ее исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москва.
Селиванов Василий Геннадьевич ___________________(подпись)
«05» мая 2023 года
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Биржевые зеленые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии 002Р-01, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 002Р, имеющей регистрационный номер 4-00368-R-002P-02E от 03.02.2023.
Регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 4B02-01-00368-R-002P от 03.05.2023.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): на дату раскрытия не присвоен. Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): на дату раскрытия не присвоен.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): «05» мая 2023 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Клюев
3.2. Дата 05.05.2023г.