Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество "Группа ЛСР"
05.03.2015 19:35


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Группа ЛСР»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа ЛСР»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 190031, Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, лит. Б, пом. 15Н

1.4. ОГРН эмитента 5067847227300

1.5. ИНН эмитента 7838360491

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55234-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lsrgroup.ru/investors-and-shareholders/disclosure-of-information

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании участвовало 8 членов Совета директоров из 9 избранных членов Совета директоров..

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений, содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

Результаты голосования по вопросам о принятии решения:

Решения по вопросам повестки дня приняты единогласно.

Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

Вопрос № 1 повестки дня: «Рассмотрение бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Группа ЛСР» за 2014 год, подготовленной в соответствии с РСБУ».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

1.1. Принять к сведению бухгалтерскую (финансовую) отчетность ОАО «Группа ЛСР» за 2014 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

1.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность ОАО «Группа ЛСР» за 2014 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Вопрос № 2 повестки дня: «Рассмотрение заключения ревизионной комиссии о результатах проверки ОАО «Группа ЛСР» за 2014 год».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

2.1. Принять к сведению заключение ревизионной комиссии о результатах проверки ОАО «Группа ЛСР» за 2014 год.

Вопрос № 3 повестки дня: «Рекомендации по распределению прибыли ОАО «Группа ЛСР» по итогам 2014 года, в том числе по выплате дивидендов, а также о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

3.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить прибыль Общества по результатам финансового 2014 года следующим образом:

– выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по итогам 2014 года в размере 78 (Семьдесят восемь) рублей на одну обыкновенную именную акцию на общую сумму 8 036 356 770 (Восемь миллиардов тридцать шесть миллионов триста пятьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят) рублей, в том числе, за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 18.04.2015 г.

– не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;

– утвердить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей в 2015-2016 гг., в сумме 31 160 000 (Тридцать один миллион сто шестьдесят тысяч) рублей.

– не распределять оставшуюся чистую прибыль по результатам финансового 2014 года.

Вопрос № 4 повестки дня: «Рекомендации по утверждению аудиторов МСФО и РСБУ отчетности ОАО «Группа ЛСР» на 2015 год. Определение размера оплаты услуг аудиторов».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить ООО «Аудит-сервис СПб» независимым аудитором отчетности Общества на 2015 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2015 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ, в размере 1 200 000 (Один миллион двести тысяч) рублей без учета НДС.

4.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить ЗАО «КПМГ» независимым аудитором отчетности Общества на 2015 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2015 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО, в размере 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) рублей без учета НДС.

Вопрос № 5 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров ОАО «Группа ЛСР» вопроса об утверждении Устава Общества в новой редакции».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

5.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос об утверждении Устава ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить Устав ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции.

Вопрос № 6 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

6.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить Положение о Совете директоров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции.

Вопрос № 7 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об утверждении Положения о проведении Общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

7.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос об утверждении Положения о проведении общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции и рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить Положение о проведении общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» в новой редакции.

Вопрос № 8 повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества ОАО «Группа ЛСР», которое может быть прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением между ОАО «Группа ЛСР» и ОАО «Сбербанк России» дополнительных соглашений к договорам поручительства и договору залога доли».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

8.1. Для целей статьи 77 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено в связи с заключением Дополнительного соглашения №3 от 26.12.2014г. к Договору поручительства № 0162-101511-РКЛ-4-П-3 от 05 августа 2011 года и Дополнительного соглашения №1 к Договору залога доли в уставном капитале №0162-101511-РКЛ-З-УК от 10.06.2014г., заключённому в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛСР.. Стеновые-СЗ» перед ОАО «Сбербанк России», а так же Дополнительного соглашения №3 от 26.12.2014г. к Договору поручительства № 0162-2-106312-П1 от 02.08.2012г. и Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства № 0162-2-113712-П1 от 08.10.2012, заключённому в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Промышленный лизинг» перед ОАО «Сбербанк России», на условиях, указанных ниже, составляет более 2 % и менее 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату.

Вопрос № 9 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров ОАО «Группа ЛСР» вопроса о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

9.1. Вынести на годовое общее собрание акционеров вопрос о принятии решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»:

I. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №3 от 26.12.2014г. (далее – Соглашение) между ОАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк/Кредитор) к Договору поручительства № 0162-101511-РКЛ-4-П-3 от 05 августа 2011 года, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 28.08.2012 и Дополнительного соглашения № 2 от 27.11.2013 к нему, заключённому между Кредитором и Поручителем (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-4 от 05.08.2011, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 28.08.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 27.11.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 26.12.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015 к нему, заключённому между Кредитором и ООО «ЛСР. Стеновые-СЗ», в связи с внесением следующих изменений в Договор:

1. Изложить пункт 1.2.1. Договора в следующей редакции:

«1.2.1 Сумма кредита (лимит кредитной линии) и срок возврата кредита: максимальный лимит 1 049 602 539 (Один миллиард сорок девять миллионов шестьсот две тысячи пятьсот тридцать девять) рублей 43 копейки, срок возврата - по 30 июля 2020 года.

Выдача кредита производится по 22 ноября 2013 года (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

График выдачи кредита:

Транш № 1. Период выдачи: с 08 августа 2011 года по 22 ноября 2013 года. Сумма, рублей: 84 169 844 (Восемьдесят четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч восемьсот сорок четыре) рубля 70 копеек.

Транш № 2. Период выдачи: с 01 февраля 2012 года по 22 ноября 2013 года. Сумма, рублей: 682 956 356 (Шестьсот восемьдесят два миллиона девятьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят шесть) рублей 19 копеек.

Транш № 3. Период выдачи: с 01 мая 2012 года по 22 ноября 2013 года. Сумма, рублей: 147 611 464 (Сто сорок семь миллионов шестьсот одиннадцать тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 47 копеек.

Транш № 4. Период выдачи: с 15 мая 2013 года по 22 ноября 2013 года. Сумма, рублей: 134 864 874 (Сто тридцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят четыре) рубля 08 копеек.

Погашение кредита производится по графику:

Транш № 1:

Дата погашения: 17.09.2012. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 18.03.2013. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2013. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 17.03.2014. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2014. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2015. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2015. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2016. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2016. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2017. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 18.09.2017. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2018. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 07.08.2018. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 42 коп.

Транш № 2:

Дата погашения: 30.12.2013. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп. (Сумма определена исходя из суммы выборки по Траншу № 2, суммы досрочного погашения 1,38 евро (рублевый эквивалент 54,8 руб.), состоявшегося 06.11.2013 года на условиях Договора, действующих на дату досрочного погашения и условия аккредитива № 0047I1205500H, предусматривающего равные полугодовые платежи по графику погашения постимпортного финансирования).

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 03.07.2014. Размер платежа в рублях: 1 814 776 (Один миллион восемьсот четырнадцать тысяч семьсот семьдесят шесть) руб. 61 коп.

Дата погашения: 29.12.2014. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 29.06.2015. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2015. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2016. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2016. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2017. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2017. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2018. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2018. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 31.01.2019. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 75 коп.

Транш № 3:

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 1 814 776 (Один миллион восемьсот четырнадцать тысяч семьсот семьдесят шесть) руб. 61 коп.

Дата погашения: 03.07.2014. Размер платежа в рублях: 11 604 447 (Одиннадцать миллионов шестьсот четыре тысячи четыреста сорок семь) руб. 43 коп.

Дата погашения: 30.12.2014. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2015. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.12.2015. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2016. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.12.2016. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2017. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 29.12.2017. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 29.06.2018. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 28.12.2018. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.04.2019. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 07 коп.

Транш № 4:

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 8 559 444 (Восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч четыреста сорок четыре) руб. 19 коп.

Дата погашения: 25.05.2015. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2015. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2016. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2016. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2017. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2017. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2018. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2018. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2019. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 25.11.2019. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 14.05.2020. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 83 коп.

В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п.6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.»

II. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитор/Залогодержатель) и ОАО «Группа ЛСР» (далее – Залогодатель) Дополнительного соглашения №1 (далее-Соглашение) к Договору залога доли в уставном капитале №0162-101511-РКЛ-З-УК от 10.06.2014г. (далее-Договор), заключённому между Кредитором и Залогодателем в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЛСР. Стеновые-СЗ» (далее-Заёмщик) по следующим Кредитным договорам, заключённым с Кредитором:

– Генеральному соглашению об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0162-101511-РКЛ от 01.07.2011, в редакции Дополнительного соглашения №1 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения №2 от 16.02.2015 (далее Генеральное соглашение);

– Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-1 от 01.07.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 24.07.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 27.11.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 30.05.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 1);

– Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-2 от 01.07.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 24.07.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 17.09.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 30.05.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015г. (далее Кредитный договор 2);

– Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-3 от 26.07.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 3);

– Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-4 от 05.08.2011 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 28.08.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 27.11.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 26.12.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 4) - далее совместно именуемых Кредитные договоры,

в связи с внесением следующих изменений в Договор:

1. Изложить первый абзац пункта 1.2 Договора в следующей редакции:

«1.2. Указанным Предметом залога обеспечивается исполнение всех обязательств ЗАЕМЩИКА, возникших на основании договоров, заключенных между ООО «ЛСР. Стеновые-СЗ» (ранее ОАО «Победа ЛСР») и ОАО «Сбербанк России»:

– Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 0162-101511-РКЛ от 01.07.2011, с учетом Дополнительного соглашения №1 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения №2 от 16.02.2015 (далее Генеральное соглашение);

– Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-1 от 01.07.2011 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 24.07.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 27.11.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 30.05.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 1);

– Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-2 от 01.07.2011 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 24.07.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 17.09.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 30.05.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015г. (далее Кредитный договор 2);

– Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-3 от 26.07.2011 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 3);

– Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0162-101511-РКЛ-4 от 05.08.2011 с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 01.03.2012, Дополнительного соглашения № 2 от 09.06.2012, Дополнительного соглашения № 3 от 28.08.2012, Дополнительного соглашения № 4 от 27.11.2013, Дополнительного соглашения № 5 от 26.12.2014, Дополнительного соглашения № 6 от 16.02.2015 (далее Кредитный договор 4) - далее совместно именуемых Кредитные договоры».

2. Изложить пункт 1.2.5.5 Договора в следующей редакции:

«1.2.5.5. Погашение кредита производится по графику:

Транш № 1:

Дата погашения: 17.09.2012. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 18.03.2013. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2013. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 17.03.2014. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2014. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2015. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2015. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2016. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.09.2016. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2017. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 18.09.2017. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 16.03.2018. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 07.08.2018. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 42 коп.

Транш № 2:

Дата погашения: 30.12.2013. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп. (Сумма определена исходя из суммы выборки по Траншу № 2, суммы досрочного погашения 1,38 евро (рублевый эквивалент 54,8 руб.), состоявшегося 06.11.2013 года на условиях Договора, действующих на дату досрочного погашения и условия аккредитива № 0047I1205500H, предусматривающего равные полугодовые платежи по графику погашения постимпортного финансирования).

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 6 474 603 (Шесть миллионов четыреста семьдесят четыре тысячи шестьсот три) руб. 44 коп.

Дата погашения: 03.07.2014. Размер платежа в рублях: 1 814 776 (Один миллион восемьсот четырнадцать тысяч семьсот семьдесят шесть) руб. 61 коп.

Дата погашения: 29.12.2014. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 29.06.2015. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2015. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2016. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2016. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2017. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2017. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.06.2018. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 28.12.2018. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 73 коп.

Дата погашения: 31.01.2019. Размер платежа в рублях: 56 761 793 (Пятьдесят шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча семьсот девяносто три) руб. 75 коп.

Транш № 3:

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 1 814 776 (Один миллион восемьсот четырнадцать тысяч семьсот семьдесят шесть) руб. 61 коп.

Дата погашения: 03.07.2014. Размер платежа в рублях: 11 604 447 (Одиннадцать миллионов шестьсот четыре тысячи четыреста сорок семь) руб. 43 коп.

Дата погашения: 30.12.2014. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2015. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.12.2015. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2016. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.12.2016. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.06.2017. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 29.12.2017. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 29.06.2018. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 28.12.2018. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 04 коп.

Дата погашения: 30.04.2019. Размер платежа в рублях: 13 419 224 (Тринадцать миллионов четыреста девятнадцать тысяч двести двадцать четыре) руб. 07 коп.

Транш № 4:

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа в рублях: 8 559 444 (Восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч четыреста сорок четыре) руб. 19 коп.

Дата погашения: 25.05.2015. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2015. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2016. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2016. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2017. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2017. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2018. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.11.2018. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 23.05.2019. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 25.11.2019. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 78 коп.

Дата погашения: 14.05.2020. Размер платежа в рублях: 11 317 331 (Одиннадцать миллионов триста семнадцать тысяч триста тридцать один) руб. 83 коп.

В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п.6.2 Кредитного договора 4, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита».

3. Изложить пункт 1.3 Договора в следующей редакции:

«1.3. Характеристика Предмета залога:

Номинальная стоимость передаваемой в залог Доли составляет 2 076 542 416 (Два миллиарда семьдесят шесть миллионов пятьсот сорок две тысячи четыреста шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет 100 (Сто) процентов уставного капитала ЗАЕМЩИКА. На передаваемую в залог Долю приходится 100 (Сто) процентов голосов на общем собрании участников ЗАЕМЩИКА.

Право собственности ЗАЛОГОДАТЕЛЯ на Предмет залога подтверждается зарегистрированным в установленном законодательством порядке Уставом ЗАЕМЩИКА».

III. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №3 от 26.12.2014г. (далее – Соглашение) между ОАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк/Кредитор) к Договору поручительства № 0162-2-106312-П1 от 02.08.2012г., в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 19.08.2013г. и Дополнительного соглашения № 2 от 11.02.2014г., заключённому между Кредитором и Поручителем (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Промышленный лизинг» (далее – Заемщик) по Договору № 0162-2-106312 от 02.08.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 19.08.2013г., Дополнительного соглашения № 2 от 11.02.2014г., Дополнительного соглашения № 3 от 14.04.2014г., Дополнительного соглашения № 4 от 26.12.2014г., Дополнительного соглашения №5 от 05.02.2015г., заключённого с Кредитором (далее – Кредитный договор), в связи с внесением следующих изменений в Договор:

1. Изложить п.1.2.1. Договора в следующей редакции:

«1.2.1. Лимит кредитной линии:

Период действия лимита: с «02» августа 2012г. по «01» августа 2013г. Сумма лимита: 166 548 268 (Сто шестьдесят шесть миллионов пятьсот сорок восемь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей 74 коп.

Выдача кредита производится по «01» августа 2013г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Срок возврата кредита «01» августа 2016 года;

Погашение кредита производится по графику:

Дата погашения: 20.08.2013. Размер платежа (руб.): 7 961 160 (Семь миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча сто шестьдесят) руб. 76 копеек.

Дата погашения: 26.09.2013. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 28.10.2013. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 04.02.2014. Размер платежа (руб.): 2 638 600 (Два миллиона шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот) руб. 00 копеек..

Дата погашения: 17.02.2014. Размер платежа (руб.): 3 022 700 (Три миллиона двадцать две тысячи семьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 20.02.2014. Размер платежа (руб.): 3 011 933 (Три миллиона одиннадцать тысяч девятьсот тридцать три) руб. 66 копеек.

Дата погашения: 25.03.2014. Размер платежа (руб.): 1 670 000 (Один миллион шестьсот семьдесят тысяч) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 26.03.2014. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 28.04.2014. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 30.06.2014. Размер платежа (руб.): 6 095 500 (Шесть миллионов девяносто пять тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 04.08.2014. Размер платежа (руб.): 2 638 600 (Два миллиона шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот) руб. 00 копеек..

Дата погашения: 15.08.2014. Размер платежа (руб.): 3 022 700 (Три миллиона двадцать две тысячи семьсот) руб. 00 копеек к.

Дата погашения: 20.08.2014. Размер платежа (руб.): 3 011 933 (Три миллиона одиннадцать тысяч девятьсот тридцать три) руб. 66 копеек.

Дата погашения: 25.09.2014. Размер платежа (руб.): 1 670 000 (Один миллион шестьсот семьдесят тысяч) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 26.09.2014. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 27.10.2014. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 30.12.2014. Размер платежа (руб.): 6 095 500 (Шесть миллионов девяносто пять тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 12.01.2015. Размер платежа (руб.): 8 063 101 (Восемь миллионов шестьдесят три тысячи сто один) руб. 20 копеек.

Дата погашения: 04.02.2015. Размер платежа (руб.): 2 638 600 (Два миллиона шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот) руб. 00 копеек..

Дата погашения: 16.02.2015. Размер платежа (руб.): 3 022 700 (Три миллиона двадцать две тысячи семьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 20.02.2015. Размер платежа (руб.): 3 011 933 (Три миллиона одиннадцать тысяч девятьсот тридцать три) руб. 66 копеек.

Дата погашения: 25.03.2015. Размер платежа (руб.): 1 670 000 (Один миллион шестьсот семьдесят тысяч) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 26.03.2015. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 27.04.2015. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 30.06.2015. Размер платежа (руб.): 6 095 500 (Шесть миллионов девяносто пять тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 08.07.2015. Размер платежа (руб.): 8 063 101 (Восемь миллионов шестьдесят три тысячи сто один) руб. 20 копеек.

Дата погашения: 04.08.2015. Размер платежа (руб.): 2 638 600 (Два миллиона шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот) руб. 00 копеек..

Дата погашения: 17.08.2015. Размер платежа (руб.): 3 022 700 (Три миллиона двадцать две тысячи семьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 20.08.2015. Размер платежа (руб.): 3 011 933 (Три миллиона одиннадцать тысяч девятьсот тридцать три) руб. 66 копеек.

Дата погашения: 25.09.2015. Размер платежа (руб.): 1 670 000 (Один миллион шестьсот семьдесят тысяч) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 28.09.2015. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 26.10.2015. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 30.12.2015. Размер платежа (руб.): 6 095 500 (Шесть миллионов девяносто пять тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 11.01.2016. Размер платежа (руб.): 8 063 101 (Восемь миллионов шестьдесят три тысячи сто один) руб. 20 копеек.

Дата погашения: 04.02.2016. Размер платежа (руб.): 2 638 600 (Два миллиона шестьсот тридцать восемь тысяч шестьсот) руб. 00 копеек..

Дата погашения: 15.02.2016. Размер платежа (руб.): 3 022 700 (Три миллиона двадцать две тысячи семьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 22.02.2016. Размер платежа (руб.): 3 011 933 (Три миллиона одиннадцать тысяч девятьсот тридцать три) руб. 66 копеек.

Дата погашения: 25.03.2016. Размер платежа (руб.): 1 670 000 (Один миллион шестьсот семьдесят тысяч) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 28.03.2016. Размер платежа (руб.): 1 215 500 (Один миллион двести пятнадцать тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 26.04.2016. Размер платежа (руб.): 1 615 900 (Один миллион шестьсот пятнадцать тысяч девятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 30.06.2016. Размер платежа (руб.): 6 095 500 (Шесть миллионов девяносто пять тысяч пятьсот) руб. 00 копеек.

Дата погашения: 08.07.2016. Размер платежа (руб.): 8 063 101 (Восемь миллионов шестьдесят три тысячи сто один) руб. 20 копеек.

Дата погашения: 01.08.2016. Размер платежа (руб.): 27 152 634 (Двадцать семь миллионов сто пятьдесят две тысячи шестьсот тридцать четыре) руб. 88 копеек.

В случае, если по состоянию на Дату окончания периода доступности лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающую сумму предыдущих платежей по графику.

В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных настоящим пунктом, в соответствии с п.6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику после корректировки на сумму невыбранного лимита (при его наличии) в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита.»

2. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.

3. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, из которых один передается Банку, один – Заемщику, один - Поручителю.

IV. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ОАО «Группа ЛСР» (далее – Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк/Кредитор) Дополнительного соглашения №2 к Договору поручительства № 0162-2-113712-П1 от 08.10.2012, в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 18.10.2013г., заключённому между Кредитором и Поручителем (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Промышленный лизинг» (далее – Заемщик) по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 0162-2-113712 от 08.10 2012 г., в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 18.10.2013, Дополнительного соглашения № 2 от 14.04.2014г., Дополнительного соглашения № 3 от 05.02.2015г. и Дополнительного соглашения №4, заключённому с Кредитором (далее – Кредитный договор), в связи с внесением следующих изменений в Договор:

1. Изложить п.1.1. Договора в следующей редакции:

«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Закрытым акционерным обществом «Промышленный лизинг» (местонахождение: 190031, г.. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д.36, ИНН 7838357516, ОГРН 5067847129257), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 0162-2-113712 от «08» октября 2012 г., с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 18.10.2013, Дополнительного соглашения № 2 от 14.04.2014, Дополнительного соглашения № 3 от 05.02.2015 и Дополнительного соглашения № 4, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ.»

2. Изложить п.1.2.1. Договора в следующей редакции:

«1.2.1. Лимит кредитной линии:

Период действия лимита: с «08» октября 2012г. по «07» октября 2013г. Сумма лимита: 144 434 325 (Сто сорок четыре миллиона четыреста тридцать четыре тысячи триста двадцать пять) рублей 60 коп.

Выдача кредита производится по «07» октября 2013г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

Срок возврата кредита «07» октября 2016 года.

Погашение кредита производится по графику:

Дата погашения: 21.10.2013. Размер платежа (руб.): 37 049 065 (Тридцать семь миллионов сорок девять тысяч шестьдесят пять) руб. 60 коп.

Дата погашения: 21.04.2014. Размер платежа (руб.): 1 514 740 (Один миллион пятьсот четырнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 00 коп.

Дата погашения: 20.10.2014. Размер платежа (руб.): 1 514 740 (Один миллион пятьсот четырнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 00 коп.

Дата погашения: 09.04.2015. Размер платежа (руб.): 41 935 257 (Сорок один миллион девятьсот тридцать пять тысяч двести пятьдесят семь) руб. 41 коп.

Дата погашения: 20.04.2015. Размер платежа (руб.): 1 514 740 (Один миллион пятьсот четырнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 00 коп.

Дата погашения: 09.10.2015. Размер платежа (руб.): 18 877 970 (Восемнадцать миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят) руб. 15 коп.

Дата погашения: 20.10.2015. Размер платежа (руб.): 1 514 740 (Один миллион пятьсот четырнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 00 коп.

Дата погашения: 11.04.2016. Размер платежа (руб.): 18 877 970 (Восемнадцать миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч девятьсот семьдесят) руб. 15 коп.

Дата погашения: 20.04.2016. Размер платежа (руб.): 1 514 740 (Один миллион пятьсот четырнадцать тысяч семьсот сорок) руб. 00 коп.

Дата погашения: 07.10.2016. Размер платежа (руб.): 20 120 362 (Двадцать миллионов сто двадцать тысяч триста шестьдесят два) руб. 29 коп.

В случае, если по состоянию на Дату окончания периода доступности лимит кредитной линии не выбран в полном объеме, то суммы погашения кредита по вышеуказанному графику уменьшаются на сумму невыбранного лимита, начиная с первого платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на сумму невыбранного лимита, превышающую сумму предыдущих платежей по графику.

В случае погашения Заемщиком кредита ранее дат, установленных пунктом 6.1. Кредитного договора, в соответствии с п.6.2 Кредитного договора, суммы погашения кредита по вышеуказанному графику после корректировки на сумму невыбранного лимита (при его наличии) в соответствии с предыдущим абзацем настоящего пункта уменьшаются на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, начиная с ближайшего к дате фактического погашения платежа по графику. Каждый последующий платеж по графику уменьшается на погашенные ранее установленных настоящим пунктом дат суммы кредита, превышающие сумму предыдущих платежей по графику.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита».

3. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

4. Соглашение является неотъемлемой частью Договора.

5. Соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, из которых один передается Банку, один – Заемщику, один - Поручителю.

V. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности между Обществом и лицами, признаваемые в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными. Общая предельная сумма, на которую могут быть совершены такие сделки, в том числе, сделки, которые будут совершены в будущем, по получению и по предоставлению займов, поручительств и/или залогов дочерним и зависимым обществам ОАО «Группа ЛСР» в обеспечение обязательств дочерних и зависимых обществ ОАО «Группа ЛСР» перед кредиторами, составляет 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей, включая возможные проценты и комиссии.

Вопрос № 10 повестки дня: «Рассмотрение предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров ОАО «Группа ЛСР» для избрания на годовом общем собрании акционеров. Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления и контроля Общества».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

10.1. Установить, что предложения от акционеров Общества STREETLINK LIMITED и Романова М.Б. по выдвижению кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом общем собрании акционеров поступило:

- в срок, установленный Уставом Общества;

- акционеры являются владельцами более 2 % голосующих акций Общества;

- предложения соответствует требованиям, предусмотренным Уставом Общества, Положением о Совете директоров Общества, Положением о проведении общего собрания акционеров Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.2. Включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, выдвинутых акционером Общества - STREETLINK LIMITED:

1. Вахмистров Александр Иванович;

2. Гончаров Дмитрий Валерьевич;

3. Гончаров Олег Владимирович;

4. Молчанов Андрей Юрьевич;

5. Сорокко Леонид Михайлович;

6. Туманова Елена Викторовна;

7. Шейкина Ольга Михайловна.

10.3. Включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, выдвинутых акционером Общества – Романовым М.Б.:

1. Махнев Алексей Петрович;

2. Салахеддин Сайдам.

10.4. Определить, что в соответствии с Положением о Совете директоров Общества критериям независимости отвечают кандидаты в Совет директоров Общества Гончаров Олег Владимирович, Махнев Алексей Петрович и Салахеддин Сайдам.

10.5. В связи с отсутствием предложений от акционеров Общества по количественному составу Совета директоров Общества Совет директоров использует право, предоставленное п.7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», и по своему усмотрению включает в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос и формулировку решения по предлагаемому вопросу:

Формулировка вопроса: «Определение количественного состава Совета директоров Общества».

Формулировка решения: «Определить количественный состав Совета директоров Общества в 9 (Девять) человек».

10.6. В связи с отсутствием предложений от акционеров Общества по выдвижению кандидатов в ревизионную комиссию Общества Совет директоров Общества использует право, предоставленное п.7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», и по своему усмотрению включает следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества:

1. Клевцова Наталья Сергеевна;

2. Терентьев Юрий Иванович;

3. Фрадина Людмила Валериевна.

Согласия кандидатов, выдвинутых ревизионную комиссию, имеются.

Вопрос № 11 повестки дня: «Определение повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

11.1. Определить повестку дня годового общего собрания акционеров:

1. Утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2014 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2014 год.

3. Распределение прибыли Общества по результатам финансового 2014 года.

4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.

5. Избрание членов Совета директоров Общества.

6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

7. Утверждение аудиторов Общества на 2015 год.

8. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

9. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.

10. Утверждение Положения о проведении общего собрания акционеров Общества в новой редакции.

11. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Вопрос № 12 повестки дня: «Рассмотрение доклада Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

12.1. Одобрить доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров 7 апреля 2015 года.

Вопрос № 13 повестки дня: «Определение порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

13.1. Определить порядок сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» в соответствии с Уставом: сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте Общества www.lsrgroup.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06 марта 2015 года.

Вопрос № 14 повестки дня: «Определение перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

14.1. Определить перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ОАО «Группа ЛСР», при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:

- годовой отчет Общества;

- годовая бухгалтерская отчетность Общества;

- заключение аудитора Общества (по РСБУ);

- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту (Выписка из протокола заседания Комитета по аудиту);

- заключение ревизионной комиссии Общества;

- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;

- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;

- сведения об аудиторах Общества;

- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по итогам 2014 года, в том числе, по выплате дивидендов и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов 2014 года;

- проект Устава Общества в новой редакции;

- проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;

- проект Положения о Проведении общего собрания акционеров Общества в новой редакции;

- проект решения общего собрания акционеров;

- Доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

Согласно законодательству, с вышеперечисленной информацией можно ознакомиться по адресу: Санкт-Петербург, ул. Казанская, дом 36, кабинет 713, с 10-00 до 16-00 по рабочим дням.

Вопрос № 15 повестки дня: «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Группа ЛСР»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

15.1. Определить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.

Вопрос № 16 повестки дня: «Утверждение председателя и секретаря годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР»».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

16.1. Утвердить председателем годового общего собрания акционеров ОАО «Группа ЛСР» – Вахмистрова А.И., секретарем годового общего собрания акционеров Общества – Богачеву И.Г.

Вопрос № 17 повестки дня: «Утверждение методики оценки качества корпоративного управления Общества и ее критериев».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

17.1. Утвердить методику оценки качества корпоративного управления Общества и ее критерии.

17.2. Утвердить результаты оценки качества корпоративного управления Общества и раскрыть их в годовом отчете Общества.

Вопрос № 18 повестки дня: «Рассмотрение существенных условий договоров с членами Совета директоров Общества, членами Правления Общества, руководителями структурных подразделений Общества.

Рассмотрение индивидуальных обязанностей члена Совета директоров, Председателя Совета директоров Общества, Председателя Комитета Совета директоров».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

18.1. Утвердить существенные условия договоров с членами Совета директоров Общества, членами Правления Общества, руководителями структурных подразделений Общества.

18.2. Утвердить индивидуальные обязанности члена Совета директоров, Председателя Совета директоров Общества, Председателя Комитета Совета директоров.

Вопрос № 19 повестки дня: «Утверждение Политики по вознаграждению членов Совета директоров Общества».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

19.1. Утвердить Политику по вознаграждению членов Совета директоров Общества.

Вопрос № 20 повестки дня: «Оценка эффективности работы Совета директоров Общества и его членов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров Общества».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

20.1. По результатам проведенной формализованной самооценки признать работу Совета директоров Общества и его комитетов эффективной.

20.2. Определить приоритетным направлением для усиления состава Совета директоров Общества наличие в составе Совета директоров не менее трех независимых членов Совета директоров.

Вопрос № 21 повестки дня: «Предварительное утверждение годового отчета ОАО «Группа ЛСР» по итогам 2014 года, подготовленного в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг».

Содержание решения по вопросу повестки дня:

21.1. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «Группа ЛСР» по итогам 2014 года, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг.

21.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой отчет ОАО «Группа ЛСР» по итогам 2014 года, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.03.2015г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.03.2015г., Протокол заседания Совета директоров № 3/2015.

3. Подписи

3.1. Генеральный директор ____________________ А.И. Вахмистров

(подпись)

3.2. Дата: 05.03.2015г. М.П.