Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Публичное акционерное общество "Группа ЛСР"
15.05.2019 18:58


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа ЛСР»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа ЛСР»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург

1.4. ОГРН эмитента 5067847227300

1.5. ИНН эмитента 7838360491

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55234-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lsrgroup.ru/investors-and-shareholders/disclosure-of-information

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15.05.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании участвовало 7 членов Совета директоров из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос № 1 повестки дня: «Рассмотрение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год, подготовленной в соответствии с РСБУ».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

1.1. Принять к сведению бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

1.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.

Вопрос № 2 повестки дня: «Рассмотрение заключения ревизионной комиссии о результатах проверки Общества за 2018 год».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

2.1. Принять к сведению заключение ревизионной комиссии о результатах проверки Общества за 2018 год.

Вопрос № 3 повестки дня: «Рекомендации по распределению прибыли Общества по итогам 2018 г., в том числе по выплате дивидендов, а также о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

3.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить прибыль Общества по результатам отчетного 2018 года следующим образом:

– выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по результатам отчетного 2018 года в размере 78 (Семьдесят восемь) рублей на одну обыкновенную именную акцию на общую сумму 8 036 356 770 (Восемь миллиардов тридцать шесть миллионов триста пятьдесят шесть тысяч семьсот семьдесят) рублей. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 10.07.2019 г.

– не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;

– утвердить размер вознаграждений и всех компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, в сумме 55 000 000 (Пятьдесят пять миллионов) рублей.

Вопрос № 4 повестки дня: «Рекомендации по утверждению аудиторов МСФО и РСБУ отчетности Общества на 2019 год. Определение размера оплаты услуг аудиторов».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить ООО «Аудит-сервис СПб» независимым аудитором отчетности Общества на 2019 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2019 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ, в размере 1 200 000 рублей без учета НДС и накладных расходов.

4.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить АО «КПМГ» независимым аудитором отчетности Общества на 2019 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2019 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО, в размере 15 000 000 рублей без учета НДС и накладных расходов.

Вопрос № 5 повестки дня: «Предоставление согласия на совершение Обществом крупной сделки».

Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.

Вопрос № 6 повестки дня: «Одобрение сделок в соответствии с Уставом Общества».

Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.

Вопрос № 7 повестки дня: «Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

7.1. В связи с отсутствием предложений от акционеров Общества по количественному составу Совета директоров Общества Совет директоров использует право, предоставленное п.7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», и по своему усмотрению включает в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос и формулировку решения по предлагаемому вопросу:

Формулировка вопроса: «Определение количественного состава Совета директоров Общества».

Формулировка решения: «Определить количественный состав Совета директоров Общества в 7 (Семь) человек».

7.2. В связи с отсутствием предложений от акционеров Общества по выдвижению кандидатов в соответствующий орган Общества Совет директоров Общества использует право, предоставленное п.7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», и по своему усмотрению включает следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества:

– Совет директоров:

1. Гончаров Дмитрий Валерьевич;

2. Левит Игорь Михайлович;

3. Махнев Алексей Петрович;

4. Молчанов Андрей Юрьевич;

5. Нестеренко Андрей Андреевич;

6. Подольский Виталий Григорьевич;

7. Присяжнюк Александр Михайлович.

Согласия кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, имеются.

– Ревизионная комиссия:

1. Клевцова Наталья Сергеевна;

2. Синюгин Денис Григорьевич;

3. Фрадина Людмила Валериевна.

Согласия кандидатов, выдвинутых в ревизионную комиссию, имеются.

Вопрос № 8 повестки дня: «Признание независимым кандидата в члены Совета директоров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

- Гончаров Дмитрий Валерьевич – «ЗА»;

- Молчанов Андрей Юрьевич – «ЗА»;

- Нестеренко Андрей Андреевич – «ЗА»;

- Подольский Виталий Григорьевич – «ЗА»;

- Присяжнюк Александр Михайлович – «ЗА»;

- Соколов Максим Юрьевич – «ЗА».

Махнев А.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

8.1. Признать Махнева Алексея Петровича независимым кандидатом в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров Общества по итогам 2018 года, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом Общества – Банком ВТБ (ПАО), в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 10.09.2018 (Протокол № 7) (далее – Правила листинга). Проведя оценку кандидата Совет директоров Общества решил, что такая связанность не оказывает влияния на способность Махнева А.П. выносить независимые и объективные суждения по вопросам компетенции Совета директоров Общества ввиду следующих обстоятельств:

I. Махнев А.П. включен в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года.

В соответствии с проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям оценкой соответствия кандидатов в члены Совета директоров Общества критериям определения независимости членов совета директоров, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга (далее – Критерии), Махнев А.П. не является лицом, связанным:

– с Обществом;

– с существенным акционером Общества;

– с конкурентом Общества;

– с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации), муниципальным образованием.

При этом, в соответствии с пп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга, установлено, что Махнев А.П. признается лицом, связанным с существенным контрагентом Общества, так как является:

– работником существенного контрагента, а именно, Советником первого заместителя Президента-Председателя Правления – Старшим Вице-Президентом Банка ВТБ (ПАО);

– по совместительству работником подконтрольной существенному контрагенту организации, а именно, главным исполнительным директором департамента инвестиционно-банковской деятельности на глобальных рынках АО ВТБ Капитал.

Иных критериев связанности, определенных Правилами листинга, не выявлено.

II. В соответствии с п. 2 приложения 4 к Правилам листинга Банк ВТБ (ПАО) признается существенным контрагентом Общества. 31.10.2016 между ПАО «Группа ЛСР» и Банком ВТБ (ПАО) заключен договор поручительства в обеспечение исполнения всех обязательств ООО «ЛСР. Строительство-СЗ» перед Банком ВТБ (ПАО) по заключенному Кредитному договору с лимитом в сумме 3 000 000 000 руб., что составляет более 2% от консолидированной выручки (доходов) Общества за 2018 год. В настоящее время выбранные суммы по кредитной линии составляют около 1,1% консолидированной выручки и менее 1% консолидированных активов ПАО «Группа ЛСР».

Предварительно перед заключением договора с Банком ВТБ (ПАО) Обществом были проанализированы предложения других кредитных организаций. По совокупности предлагаемых условий сделки, Банк ВТБ (ПАО) был выбран как банк, предложивший наиболее выгодные рыночные условия.

Банк ВТБ (ПАО) не влияет и не может влиять на решения, принимаемые Обществом. Влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества ограничено только рамками заключенного договора.

При заключении дополнительных соглашений к существующему договору или возникновении новых договорных обязательств между Обществом и Банком ВТБ (ПАО), в случае если такие договоры будут требовать одобрения Совета директоров Общества, Махнев А.П. обязуется воздерживаться от голосования по таким вопросам.

III. Махнев А.П. не является владельцем акций Общества.

IV. Махнев А.П. не получает от Общества, его контролирующих и подконтрольных ему лиц вознаграждение в денежной или не денежной форме, за исключением вознаграждения, выплачиваемого в соответствии с Положением о Совете директоров Общества.

V. Махнев А.П. не оказывает Обществу, его контролирующему лицу и подконтрольным ему юридическим лицам услуги оценщика, налогового консультанта, аудиторские или бухгалтерские услуги, а также иные консультационные услуги.

VI. Махнев А.П. в 2018 году вошел в рейтинг «50 лучших Независимых директоров», имеет большой опыт и обладает знаниями, квалификацией и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления и Правилами листинга. Его роль в работе Комитета по аудиту Совета директоров Общества является значительной, включает анализ, оценку и аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, т.к. он имеет большой опыт, является кандидатом экономических наук, а также обладает знаниями, позволяющими ему эффективного участвовать в работе Комитета.

В рамках изменений законодательства, касающегося строительной отрасли, вступающих в силу 1 июля 2019 года, существенную роль будет играть проектное финансирование. Этот аспект становится ключевым фактором, предопределяющим успешную реализацию девелоперских проектов. Махнев А.П., будучи опытным и признанным профессиональным сообществом экспертом и аналитиком, играет ключевую роль в разработке и реализации стратегии по привлечению и структурированию финансирования.

VII. Махнев А.П. впервые был избран в состав Совета директоров Общества 07.04.2015 на годовом общем собрании акционеров Общества (Протокол № 1/2015 от 07.04.2015).

Махнев А.П. избран в Комитет по аудиту Совета директоров Общества и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества. Махнев А.П. добросовестно исполняет обязанности члена Совета директоров Общества, принимает активное участие в работе Совета директоров и его Комитетах, участвует во всех заседаниях Совета директоров (очных и заочных), выдвигаемые им предложения учитывают как долгосрочные планы Общества, так и интересы всех акционеров. Подход Махнева А.П. к исполнению обязанностей члена Совета директоров Общества свидетельствует о независимости его мнений и суждений – решения принимаются им только после всестороннего изучения вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров Общества и его Комитетов, в том числе путем получения дополнительных комментариев и материалов по рассматриваемым темам.

VIII. Совет директоров Общества имеет все основания полагать, что связанность Махнева Алексея Петровича с существенным контрагентом Общества – Банком ВТБ (ПАО) носит формальный характер и придерживается мнения, что многолетний опыт работы в крупнейших компаниях, высокая профессиональная подготовка и личная ответственность, деловая репутация, объективная и непредвзятая позиция, основанная на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам Общества, позволяют ему принимать объективные решения, отвечающие в полной мере интересам Общества и его акционеров, независимо от влияния любых иных лиц.

Принимая во внимание выше изложенное, а также на основании рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям (Протокол № 2/2019 от 14.05.2019 г.), принять решение о признании Махнева А.П. независимым кандидатом в члены Совета директоров Общества для избрания на годовом общем собрании акционеров Общества по итогам 2018 года, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом Общества.

Вопрос № 9 повестки дня: «Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

9.1. Принять информацию к сведению. В соответствии с решением, принятым по вопросу № 8 повестки дня заседания Совета директоров, Правилами листинга ПАО Московская биржа и Положением о Совете директоров Общества определить, что критериям независимости отвечают следующие кандидаты в Совет директоров Общества:

1. Махнев Алексей Петрович – независимый директор;

2. Нестеренко Андрей Андреевич – независимый директор;

3. Подольский Виталий Григорьевич – независимый директор;

4. Присяжнюк Александр Михайлович – независимый директор.

9.2. Рекомендовать акционерам Общества при кумулятивном голосовании по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества равномерно распределять голоса между всеми предложенными кандидатами.

Вопрос № 10 повестки дня: «Созыв годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

10.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества.

Форму проведения общего собрания акционеров определить как собрание.

Дата проведения: 28 июня 2019 года.

Место проведения: г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, дом 4, лит. А, гостиница «Ренессанс Санкт-Петербург Балтик Отель», конференц-зал «Рим».

Время проведения: 11:00.

Начало регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 10:00.

Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, лит. Б, офис 713.

Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://pos.vtbreg.ru/

Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании: 04 июня 2019 года.

Категория (тип) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер 1-01-55234-Е.

Выполнение функций счетной комиссии на общем собрании акционеров поручить регистратору Общества – АО ВТБ Регистратор.

Вопрос № 11 повестки дня: «Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

11.1. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:

1. Утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2018 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.

3. Распределение прибыли Общества по результатам отчетного 2018 года.

4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.

5. Избрание членов Совета директоров Общества.

6. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.

7. Утверждение аудиторов Общества на 2019 год.

Вопрос № 12 повестки дня: «Рассмотрение доклада Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

12.1. Одобрить доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которое будет проведено 28 июня 2019 года.

Вопрос № 13 повестки дня: «Определение порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

13.1. Определить порядок сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом: сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте Общества www.lsrgroup.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.05.2019 г.

Вопрос № 14 повестки дня: «Определение перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

14.1. Определить перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:

- годовой отчет Общества по результатам работы за 2018 год;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2018 г.;

- аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 г.;

- оценка аудиторского заключения, подготовленная Комитетом по аудиту (Выписка из протокола заседания Комитета по аудиту);

- заключение ревизионной комиссии Общества;

- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;

- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;

- сведения об аудиторах Общества;

- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по итогам 2018 года, в том числе, по выплате дивидендов и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

- сведения о счетной комиссии Общества;

- проект решений общего собрания акционеров Общества;

- доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

С вышеперечисленной информацией можно ознакомиться с 28.05.2019 г. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Казанская, дом 36, кабинет 713, с 10-00 до 16-00 по рабочим дням, а так же на сайте Общества www.lsrgroup.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Вопрос № 15 повестки дня: «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, а также определение формулировок решений по вопросам годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

15.1. Определить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, а также определить формулировки решений по вопросам годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре.

Вопрос № 16 повестки дня: «Утверждение председателя и секретаря годового общего собрания акционеров Общества».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

16.1. Утвердить председателем годового общего собрания акционеров Общества – Волчецкую Г.А., секретарем годового общего собрания акционеров Общества – Богачеву И.Г.

Вопрос № 17 повестки дня: «Предварительное утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2018 год».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

17.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2018 год.

17.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2018 год.

Вопрос № 18 повестки дня: «Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».

Результаты голосования по вопросу о принятии решения:

Решение по вопросу повестки дня принято единогласно членами Совета директоров.

Содержание решения по вопросу повестки дня:

18.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.05.2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.05.2019 г., № 2/2019.

2.5. Вид, категория (тип), серия, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитента и дата его присвоения, в случае если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг эмитента не подлежит государственной регистрации): акции обыкновенные именные бездокументарные, 1-01-55234-Е от 28.09.2006 г., Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPFP0.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор __________________ М.Ю. Соколов

подпись

3.2. Дата: 15.05.2019 г. М.П.