Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

Публичное акционерное общество "Группа ЛСР"
23.12.2015 13:16


Сообщение о существенном факте

о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество

«Группа ЛСР»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Группа ЛСР»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург

1.4. ОГРН эмитента: 5067847227300

1.5. ИНН эмитента: 7838360491

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55234-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.lsrgroup.ru;

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834

2. Содержание сообщения

О приобретении ценных бумаг по соглашению с их владельцем (владельцами)

2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг: принятие решения о приобретении документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г. (далее – «Облигации»), по соглашению с их владельцем (владельцами) в соответствии с п.10.2 Решения о выпуске ценных бумаг.

2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: решение принято 23.12.2015 г. Генеральным директором Публичного акционерного общества «Группа ЛСР», Приказ от 23.12.2015 г. № 01-10/12.

Содержание принятого решения:

«В соответствии с пунктом 10.2. Решения о выпуске ценных бумаг - документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г., приобрести документарные неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г. (далее – Облигации) на следующих условиях Публичной оферты:

ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА

г. Санкт-Петербург «23» декабря 2015 г.

Настоящей офертой (далее – «Оферта»), Публичное акционерное общество «Группа ЛСР» (далее именуемое – «Оферент»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург (адрес, по которому находится единоличный исполнительный орган: Российская Федерация,190031, г. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, лит. Б, пом. 15Н), в лице Генерального директора Молчанова Андрея Юрьевича, действующего на основании Устава ПАО «Группа ЛСР», обязуется приобрести документарные неконвертируемые процентные облигации ПАО «Группа ЛСР» серии 04 на предъявителя с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г. (далее – «Облигации»), в количестве до 2 800 000 (Два миллиона восемьсот тысяч) штук Облигаций включительно у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по цене приобретения, составляющей 100,0% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций, увеличенной на размер накопленного купонного дохода по Облигациям, на следующих условиях:

Статья 1. Термины и определения

1.1. «Агент» - Общество с ограниченной ответственностью «УРАЛСИБ Кэпитал – Финансовые услуги»

Сокращенное фирменное наименование: ООО «УРАЛСИБ Кэпитал – Финансовые услуги»

Место нахождения: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, дом 8

Почтовый адрес: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, дом 8

ИНН: 7702526358

ОГРН: 1047796391257

Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: 077-12732-100000

Дата выдачи: 08 декабря 2009 г.

Срок действия: без ограничения срока действия

Лицензирующий орган: Федеральная служба по финансовым рынкам

1.2. «Период предъявления» – период, начинающийся в 9 часов 00 минут по московскому времени 12.01.2016 г. и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по московскому времени 18.01.2016 г.

1.3. «Акцептант» – любое лицо, являющееся владельцем Облигаций или лицо, уполномоченное владельцем на распоряжение Облигациями, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.

1.4. «ФБ ММВБ» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».

1.5. «НРД» - Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

1.6. «Правила торгов ФБ ММВБ» - Правила проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (утверждены Советом директоров ЗАО "ФБ ММВБ" 25 июня 2015 года (Протокол № 22).

1.7. «Дата приобретения» - 20.01.2016 г.

1.8 «Цена приобретения» - 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций. Дополнительно к Цене приобретения Оферент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами и статьей 7 настоящей Оферты на Дату приобретения по настоящей Оферте.

Все Облигации в рамках Оферты приобретаются по единой Цене приобретения.

1.9. «Эмиссионные документы» - Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг – документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г.

Статья 2. Порядок приобретения Облигаций.

Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ и иными нормативными документами, регулирующими деятельность ФБ ММВБ.

Приобретаемые Оферентом Облигации должны быть свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть обременены иным образом, не должны являться предметом судебных разбирательств или в отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним.

При приобретении Облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.

2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Облигаций.

В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий:

1) направляет Агенту письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (далее – «Уведомление»). Уведомление может быть принято в любой день исключительно в течение Периода предъявления и должно быть составлено по следующей форме:

Начало формы.

«Настоящим__________(полное наименование (Ф.И.О.), ИНН, контактный телефон владельца Облигаций / лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями) сообщает о намерении продать Публичному акционерному обществу «Группа ЛСР» документарные неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г., принадлежащие ___________ (Ф.И.О. владельца Облигаций - для физического лица, полное наименование владельца Облигаций - для юридического лица) в соответствии с условиями Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг.

Количество предлагаемых к продаже Облигаций:_________________________________________

Наименование Участника торгов Биржи,

который будет выставлять в систему торгов Биржи заявку на продажу Облигаций:__________________________________________________________________________

Подпись владельца Облигаций - для физического лица.

Подпись и печать владельца Облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями, - для юридического лица».

Конец формы.

К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия Акцептанта, не являющегося владельцем Облигаций, на подписание Уведомления.

Уведомление может быть вручено Агенту под расписку, или направлено заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения, или направлено срочной курьерской службой.

Выбор способа вручения/направления Уведомления осуществляет Акцептант.

Почтовый адрес Агента для направления Уведомления: 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8. Тел. (495) 723-78-62.

Уведомление должно быть получено Агентом или вручено уполномоченному лицу Агента в течение Периода предъявления.

Уведомление считается полученным Агентом, если:

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о получении почтовой корреспонденции Агентом;

- на уведомлении о вручении почтовой корреспонденции проставлена отметка о том, что Агент отказался от получения почтовой корреспонденции;

Уведомление считается врученным уполномоченному лицу Агента, если:

- на копии Уведомления, оставшейся у владельца Облигаций или лица, уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями, проставлена подпись уполномоченного лица Агента о получении Уведомления;

- на Уведомлении проставлена отметка о том, что уполномоченное лицо Агента отказалось от получения Уведомления, и верность такой отметки засвидетельствована незаинтересованными лицами.

Оферент не несет обязательств по приобретению Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Уведомления либо представившим Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям.

Удовлетворению подлежат только те Уведомления, которые были надлежаще оформлены и фактически получены Агентом в течение Периода предъявления. Независимо от даты отправления Уведомления, полученные Агентом по окончании Периода предъявления, удовлетворению не подлежат.

Оферент не обязан приобретать Облигации по соглашению с владельцами Облигаций, которые не обеспечили своевременное получение Агентом или вручение уполномоченному лицу Агента Уведомлений или составили Уведомления с нарушением установленный формы.

Облигации, указанные в Уведомлениях Акцептантов, будут приобретены Оферентом в полном объеме, если совокупное число приобретаемых Оферентом Облигаций в рамках Оферты не превысит 2 800 000 (Два миллиона восемьсот тысяч) штук Облигаций включительно. В противном случае Облигации будут приобретены пропорционально, при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций. При этом Оферент вправе отказать в удовлетворении исходных заявок (заявки) Акцептанта.

Совокупное число приобретаемых Оферентом Облигаций в рамках Оферты не должно превысить 2 800 000 (Два миллиона восемьсот тысяч) штук Облигаций включительно.

2) с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения, Акцептант, являющийся Участником торгов, или Участник торгов, действующий по поручению и за счет Акцептанта, не являющегося Участником торгов, направляет в Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами торгов ФБ ММВБ заявку на продажу количества Облигаций, определенного в соответствии с пп.1) п.2.1. настоящей Оферты, адресованную Агенту, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены приобретения и кода расчетов Т0.

Количество Облигаций, указанное в заявке, не может превышать количества Облигаций, указанного в Уведомлении, направленном ранее Акцептантом Агенту. В противном случае Оферент вправе отказать в удовлетворении таких заявок(заявки) Акцептанта.

Доказательством, подтверждающим выставление Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты, признается выписка из реестра заявок, составленная по форме, предусмотренной нормативными правовыми документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ.

В Дату приобретения Оферент обязуется в срок с 14 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени заключить через Агента договоры, направленные на приобретение Облигаций, со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты, и являющимися Участниками торгов, или Участниками торгов, действующими по поручению и за счет Акцептантов, не являющихся Участниками торгов, путем направления в системе торгов ФБ ММВБ Акцептантам, являющимся Участниками торгов, или Участникам торгов, действующим по поручению и за счет Акцептантов, встречных адресных заявок на приобретение Облигаций.

Обязательства Оферента по приобретению Облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными в момент зачисления денежных средств в сумме, равной цене приобретения соответствующего количества Облигаций и величине накопленного купонного дохода по Облигациям на Дату приобретения Облигаций, который рассчитывается в соответствии с Эмиссионными документами, на счет Акцептанта, являющегося Участником торгов, или Участника торгов, действующего по поручению и за счет Акцептанта, в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам.

Оплата Оферентом Облигаций осуществляется в Дату приобретения в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам.

Обязательства Акцептанта по продаже Облигаций выполняются на условиях «поставка против платежа» и считаются исполненными в момент зачисления соответствующего количества Облигаций, указанного в заявке на продажу Облигаций, на счет Оферента в НРД..

Статья 3. Запрет уступки прав требования

Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.

Статья 4. Разрешение споров

Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Санкт-Петербург.

Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 5. Применимое право

Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

Статья 6. Прекращение обязательств Оферента

После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.

Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Облигациям

Порядок определения накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям:

НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100%,

где

j - порядковый номер текущего купонного периода - купонного периода, в котором Облигации приобретаются в соответствии с настоящей Офертой;

НКД – накопленный купонный доход, в рублях;

Nom –номинальная стоимость одной Облигации, в рублях;

C j - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых;

T(j -1) - дата начала купонного периода j - того купона;

T - дата расчета накопленного купонного дохода.

Величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается с точностью до одной копейки. (Округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).

Статья 8. Срок действия Оферты

Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования до момента полного исполнения Оферентом обязательств по приобретению Облигаций с учетом положений настоящей статьи Оферты.

Генеральный директор ПАО «Группа ЛСР» ________________________ А.Ю. Молчанов

М.П.»

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента: документарные неконвертируемые процентные облигации на предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-55234-E от 02.11.2011 г.

2.4. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 23.12.2015 г.

3. Подпись

3.1. Первый заместитель

Генерального директора

(доверенность №01-11/26 от 18.05.2015)

А.И. Вахмистров

(подпись)

3.2. Дата “ 23 ” декабря 20 15 г. М.П.