Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): общество с ограниченной ответственностью “Балтийский лизинг”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО “Балтийский лизинг”
1.3. Место нахождения эмитента: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, литер А
1.4. ОГРН эмитента: 1027810273545
1.5. ИНН эмитента: 7826705374
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 36442-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7826705374, http://www.baltlease.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.08.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: подписание АО «Балтийский лизинг» (далее - Оферент) и публикация 26 августа 2021 года публичной безотзывной оферты о приобретении биржевых облигации ООО «Балтийский Лизинг» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии БО-П04 со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций, регистрационный номер выпуска 4В02-04-36442-R-001P от 24.08.2021 г. (далее – «Биржевые облигации») в случаях наступления События неисполнения обязательств (далее - Оферта).
Событие неисполнения обязательств - в соответствии с условиями Оферты означает любое из указанных ниже событий:
(а) Неисполнение Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям и/или любым иным облигациям, выпущенным Эмитентом и обращающимся на территории Российской Федерации, которое является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций, (дефолт) в случае:
•просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
•просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате при погашении номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям), в том числе по выплате при досрочном погашении облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
•просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.
(б) Объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Биржевых облигаций и/или в отношении иных облигаций Эмитента, обращающихся на территории Российской Федерации.
(в) Принятие арбитражным судом определения о введении в отношении Эмитента или Оферента процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
(г) Просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате процентов или основной суммы долга по кредитам, займам и иным долговым обязательствам на срок более 10 (десяти) Рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения обязательства.
Моментом наступления События неисполнения обязательств является фактическое наступление любого из указанных выше событий. По факту наступления События неисполнения обязательств Эмитент осуществляет раскрытие информации в Ленте новостей в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Эмиссионными документами.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица: полное фирменное наименование: Акционерное общество «Балтийский лизинг», сокращенное наименование: АО «Балтийский лизинг», место нахождения: Российская Федерация, 190103. Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литер А, ИНН 7812022787, ОГРН 1027810281036.
2.3. Наименование уполномоченного органа управления эмитента или третьего лица, принявшего решение, к которому имеет отношение соответствующее событие или с которым оно связано, дата принятия и содержание такого принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Публичная безотзывная оферта Акционерного общества «Балтийский лизинг» подписана Единоличным исполнительным органом Оферента - Генеральным директором 26.08.2021 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Балтийский Лизинг» от 17.05.2021, Протокол №59 от 17.05.2021
Содержание принятого решения:
“Дать согласие на совершение Обществом крупной сделки по выдаче и опубликованию публичных безотзывных оферт на приобретение Обществом процентных неконвертируемых бездокументарных биржевых облигаций ООО "Балтийский лизинг" (далее – «Эмитент») с централизованным учетом прав, размещаемых путем открытой подписки в 2021-2022 гг. в рамках программы биржевых облигаций, идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016 (далее – «Биржевые облигации») у их владельцев в количестве не более 15 000 000 (пятнадцати миллионов) штук, общей номинальной стоимостью не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) российских рублей включительно на следующих условиях:
1) цена приобретения одной Биржевой облигации, рассчитывается как сумма (i) непогашенной части номинальной стоимости одной Биржевой облигации в рублях и (ii) накопленного купонного дохода (НКД) по одной Биржевой облигации в рублях, рассчитанного на дату приобретения в порядке, определенном программой биржевых облигаций, идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016, решением о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций и условиями размещения соответствующего выпуска Биржевых облигаций и (iii) невыплаченного купонного дохода, в случае, если Эмитентом была допущена просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (десяти) рабочих дней;
2) лицо (лица), являющиеся сторонами сделки: Общество, физические и юридические лица — владельцы (приобретатели) Биржевых облигаций;
3) выгодоприобретатель: общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг";
4) размер купонного дохода и процентная ставка по купонам соответствующего выпуска Биржевых облигаций устанавливается в соответствии с программой биржевых облигаций, идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016, решением о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций и условиями размещения соответствующего выпуска Биржевых облигаций;
5) Общество обязуется приобрести Биржевые облигации по требованиям их владельцев в случае наступления следующих событий (далее – «Событие»):
а) неисполнение Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям и/или любым иным облигациям, выпущенным Эмитентом и обращающимся на территории Российской Федерации, которое является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций (дефолт), в случае:
(i) просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(ii) просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате при погашении номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям), в том числе по выплате при досрочном погашении облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
(iii) просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению облигации/Биржевой облигации на срок более 10 (десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства;
б) объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Биржевых облигаций и/или в отношении иных облигаций Эмитента, обращающихся на территории Российской Федерации;
в) принятие арбитражным судом определения о введении в отношении Эмитента или Общества процедуры, применяемой в деле о банкротстве;
г) просрочка по вине Эмитента исполнения обязательств по выплате процентов или основной суммы долга по кредитам, займам и иным долговым обязательствам на срок более 10 (десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения обязательства;
6) моментом наступления События является фактическое наступление любого из указанных выше событий. По факту наступления События Эмитент осуществляет раскрытие информации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, программой биржевых облигаций, идентификационный номер программы 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016, решением о выпуске ценных бумаг в отношении Биржевых облигаций и условиями размещения соответствующего выпуска Биржевых облигаций;
7) в случае наступления любого из указанных Событий у владельца Биржевой облигации возникает право требовать у Общества ее приобретения по цене приобретения указанной в пункте 1 настоящего решения;
8) предъявление владельцем уведомления о намерении продать Биржевые облигации соответствующего выпуска Обществу или назначенному им агенту по приобретению Биржевых облигаций является акцептом оферты.
Определить срок действия настоящего согласия: c 31.07.2021 до 31.07.2022”.
Полный текст публичной безотзывной оферты Акционерного общества «Балтийский лизинг» от 26.08.2021 опубликован на странице Эмитента в сети Интернет https://disclosure.1prime.ru/Portal/Default.aspx?emId=7826705374 в разделе «Другие документы».
2.4. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, к которым имеет отношение соответствующее событие (действие) или на стоимость которых может оказать существенное влияние: Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии БО-П04 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-36442-R-001P-02E от 26.09.2016, регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата регистрации 4B02-04-36442-R-001P от 24.08.2021. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) выпуску Биржевых облигаций на момент раскрытия настоящего сообщения не присвоен.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 26 августа 2021 года.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Финансовый директор ООО "Балтийский лизинг" Мария Дмитриевна Хохлова
3.2. Дата: 26.08.2021