Сообщение о существенном факте
«О приобретении (наступлении оснований для приобретения) эмитентом размещенных им облигаций»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью О’КЕЙ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 195213, Российская Федерация, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 65, корпус 1, литер А, помещение 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027810304950
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7826087713
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 36415-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.okmarket.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=31516
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 05.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид ценных бумаг (облигации), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки облигаций, приобретаемых эмитентом, указанные в решении о выпуске таких облигаций: биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии 001Р-04 (далее – «Облигации»).
2.2. Регистрационный номер выпуска облигаций, приобретаемых эмитентом, и дата его регистрации: 4В02-04-36415-R-001Р от 02.11.2020.
2.3. Количество приобретаемых эмитентом облигаций определенного выпуска, если обязанность приобретать облигации не предусмотрена решением о выпуске облигаций: 4 000 000 штук.
2.4. Цена приобретения облигаций или порядок ее определения: цена приобретения одной Облигации не может быть выше 98,5% от номинальной стоимости Облигации. Информация о Цене приобретения раскрывается Оферентом в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» не позднее 22 декабря 2022 г. включительно. Дополнительно к цене приобретения эмитент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям.
2.5. Срок оплаты приобретаемых эмитентом облигаций: оплата Облигаций осуществляется в дату приобретения Облигаций – 23 декабря 2022 г.
2.6. Основание для приобретения эмитентом размещенных им облигаций: решение Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ менеджмент" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" от 05.12.2022.
2.7. Порядок и срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций: данная информация, а также иные сведения о порядке приобретения Облигаций указаны ниже в Публичной оферте:
ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
г. Санкт-Петербург «05» декабря 2022 г.
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ», место нахождения: 195112, Российская Федерация, Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 65, корпус 1, литер А, помещение 1 (далее именуемое – «Оферент»), в лице Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ менеджмент" - управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "О’КЕЙ" на основании договора от 20.12.2007 г. № б/н, обязуется приобрести биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии 001Р-04, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-04-36415-R-001Р от 02.11.2020 (далее – «Облигации»), в количестве до 4 000 000 штук Облигаций включительно у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, на следующих условиях:
Статья 1. Термины и определения
1.1. «Агент» - Акционерное общество «Райффайзенбанк», лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-02900-100000 от 27.11.2000, выданная ФКЦБ России, действующее от своего имени по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций.
Место нахождения Агента: Российская Федерация, г. Москва.
Адрес электронной почты: bonds@raiffeisen.ru.
Адрес для доставки почтовой корреспонденции: 119121, г. Москва, площадь Смоленская-Сенная, 28.
1.2. «Акцептант» – Владелец Облигаций или лицо, являющееся участником торгов Биржи и уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению, выражающее согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в статье 2 Оферты.
1.3. «Биржа» – Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа.
1.4. «Владелец Облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1.5. «Дата приобретения» – 23 декабря 2022 г.
1.6. «Цена приобретения» – цена, по которой осуществляется приобретение одной Облигации, которая определяется единоличным исполнительным органом или иным уполномоченным лицом Оферента. При этом цена приобретения одной Облигации не может быть выше 98,5% от номинальной стоимости Облигации. Информация о Цене приобретения раскрывается Оферентом в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» не позднее 22 декабря 2022 г. включительно. Дополнительно к Цене приобретения Оферент уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный в соответствии с Эмиссионными документами на Дату приобретения.
1.7. «Период предъявления» – период, начинающийся в 10:00 по Московскому времени 15 декабря 2022 г. и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени 21 декабря 2022 г.
1.8. «Выкуп: Адресные заявки» – режим торгов «Выкуп: Адресные заявки» в системе торгов Биржи в соответствии с документами Биржи.
1.9. «Правила торгов Биржи» – Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа, утвержденными Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 21 октября 2022 г. (Протокол № 8), со всеми дополнениями и изменениями к ним.
1.10. «Эмиссионные документы» – Программа биржевых облигаций, Проспект ценных бумаг и Условия выпуска ценных бумаг в рамках программы биржевых облигаций, которые были составлены в отношении Облигаций.
Статья 2. Порядок приобретения Облигаций
Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется на Бирже в соответствии с Правилами торгов Биржи и иными нормативными документами, регулирующими деятельность Биржи.
Приобретаемые Оферентом Облигации должны быть свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть обременены иным образом, не должны являться предметом судебных разбирательств или в отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов, запрещающих или ограничивающих распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним.
При приобретении Облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий:
1) направляет Агенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Облигаций (далее – «Уведомление»). Уведомление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления и должно быть составлено по следующей форме:
Начало формы.
«Настоящим ____________________ (полное наименование (Ф.И.О.) владельца Облигаций или лица уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями) сообщает о намерении продать Обществу с ограниченной ответственностью «О’КЕЙ» биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии 001Р-04, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4В02-04-36415-R-001Р от 02.11.2020, принадлежащие __________________ (Ф.И.О. владельца Облигаций - для физического лица, полное наименование владельца Облигаций - для юридического лица) в соответствии с условиями Программы биржевых облигаций и Проспекта ценных бумаг.
Полное наименование (Ф.И.О) владельца Облигаций / лица уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями:
ИНН владельца Облигаций / лица уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями:
Количество предлагаемых к продаже Облигаций:
Предлагаемая минимальная цена Облигации, в процентах от номинальной стоимости без учёта НКД
Наименование Участника торгов Биржи, который по поручению и за счет владельца Облигаций / лица уполномоченного владельцем на распоряжение Облигациями будет выставлять в Систему торгов Биржи заявку на продажу Облигаций:
Подпись владельца Облигаций или лица уполномоченного владельцем на распоряжение облигациями – для физического лица
Подпись и печать владельца Облигаций или лица уполномоченного владельцем на распоряжение облигациями - для юридического лица».
Конец формы.
К Уведомлению прилагается доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия уполномоченного лица Акцептанта на подписание Уведомления.
Уведомление должно быть получено в любой из рабочих дней, входящих в Период предъявления. Уведомление может быть направлено по адресу электронной почты или по почтовому адресу Агента (при отправке Уведомления по почтовому адресу Агента риски, связанные с фактическим поступлением Уведомления Агенту в течение Периода предъявления, лежат на Акцептанте).
Оферент не имеет обязанности по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Уведомления либо представившим Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
2) До 13 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения, Акцептант или участник торгов Биржи, который действует по поручению и за счет Владельца Облигаций, подает в режиме «Выкуп: Адресные заявки» адресную заявку (адресные заявки) на продажу определенного количества Облигаций через Систему торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами Биржи, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
Количество Облигаций, указанное в заявке, не должно превышать количества Облигаций, указанных в Уведомлении, направленном ранее Акцептантом Агенту. В противном случае Оферент вправе отказать в удовлетворении такой заявки (таких заявок) Акцептанта.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам торгов Биржи и/или иными документами Биржи, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
Оферент обязуется в срок до 19 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения заключить на Бирже через Агента сделки со всеми Акцептантами, выполнившими оба действия, необходимые для акцепта настоящей Оферты с учетом условий, указанных в настоящем пункте Оферты. Сделки заключаются путем подачи встречных адресных заявок к заявкам Акцептантов на продажу Облигаций, поданным в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в системе торгов к моменту заключения сделки.
Обязательства Оферента Облигаций по покупке Облигаций в соответствии с настоящей Офертой считаются исполненными с момента оплаты Оферентом этих Облигаций (исполнение сделки на условиях «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга клиринговой организации – НКО НКЦ (АО)).
Оплата Оферентом Облигаций осуществляется в Дату приобретения Облигаций в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации в соответствии с правилами клиринга НКО НКЦ (АО).
Обязательства Акцептанта по продаже Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на продаваемые Облигации к Оференту (зачисления их на казначейский счет депо Оферента).
Статья 3. Коэффициент удовлетворения уведомлений
Если общее количество Облигаций, указанных в Уведомлениях, превысит количество приобретаемых Оферентом Облигаций, то Облигации приобретаются Оферентом у их владельцев пропорционально количеству, указанному в Уведомлениях.
В этом случае в адресных заявках на продажу Облигаций в соответствии со статьей 2 Оферты, указывается количество Облигаций, умноженное на коэффициент удовлетворения уведомлений, который раскрывается Оферентом в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» одновременно с раскрытием информации о Цене приобретения. При этом количество Облигаций в адресных заявках округляется до ближайшего целого числа по правилам математического округления.
Статья 4. Запрет уступки прав требования
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не допускается.
Статья 5. Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 6. Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Статья 7. Прекращение обязательств Оферента
После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
Статья 8. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования до момента полного исполнения Оферентом обязательств по приобретению Облигаций.
Статья 9. Отзыв Оферты
Настоящая Оферта может быть отозвана Оферентом в срок до Даты приобретения. Информация об отзыве Оферты раскрывается Оферентом в форме сообщения о существенном факте в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».
3. Подпись
3.1. Главный специалист отдела корпоративных финансов, действующая на основании доверенности № ОК/21-5590 от 01.10.2021 Семенова Д.А.
(подпись)
3.2. Дата “05” декабря 2022г.