Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество лизинговая компания "Роделен"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23, лит.М
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1077847404623
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7813379412
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 19014-J
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37615
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
Общее количество членов Совета директоров – 3 человека.
Количество членов Совета директоров, присутствующих на заседании – 3 человека.
В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Совет директоров АО ЛК «Роделен» правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания.
2.1.2. Результаты голосования совета директоров эмитента по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27 марта 2020 г. № 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг":
Вопрос повестки дня № 1: «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Вопрос повестки дня № 2: «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Вопрос повестки дня № 3: «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
Вопрос повестки дня № 4: «за» - 3 голоса, «против» - 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 1:
Внести изменение в ранее принятое решение: о предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - размещение биржевых облигаций в рамках ранее утвержденной Программы биржевых облигаций серии 002Р (Протокол заседания Совета директоров АО ЛК «Роделен» №8/2023 от 25.08.2023, вопрос №3) и изложить его в следующей редакции:
Рекомендовать Общему собранию акционеров предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с получением Обществом займа путем размещения по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 002Р, имеющей регистрационный номер 4-19014-J-002P-02E, биржевых облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии 002P-01 (далее – Биржевые облигации).
Максимальный срок погашения размещаемых Биржевых облигаций – не позднее 2 910 (Две тысячи девятьсот десять) дня с даты начала размещения выпуска Биржевых облигаций.
Цена сделки: не более суммы (1) номинальной стоимости выпуска Биржевых облигаций до 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей включительно и (2) совокупного купонного дохода по Биржевым облигациям, определяемого в порядке, предусмотренным Программой биржевых облигаций серии 002P и Решением о выпуске биржевых облигаций серии 002P-01, при этом размер процента (купона) по Биржевым облигациям определяется Генеральным директором Общества, но не может превышать 18 (Восемнадцать) % годовых. Таким образом, цена сделки не должна превышать 2 435 100 000 (Два миллиарда четыреста тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей, что составляет 96,85 % от балансовой стоимости активов Общества на 30.06.2023 г.
Условия сделки, не отраженные в настоящем решении, признаются несущественными для целей предоставления согласия на заключение сделки и могут быть определены Генеральным директором Общества самостоятельно.
Определить срок действия настоящего решения с момента его принятия: бессрочно.
Уполномочить Генерального директора Общества на подписание всех необходимых документов для совершения и исполнения согласованной сделки на указанных в настоящем протоколе условиях.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 2:
Рекомендовать Общему собранию акционеров АО ЛК «Роделен» предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки - заключение с АКБ «ФОРА-БАНК» (АО), ИНН 7704113772, кредитных договоров на общую сумму не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей c заключением Договоров о залоге имущества, Договоров о залоге имущественных прав к Договорам лизинга на следующих условиях:
- cрок финансирования – не более 60 месяцев для каждой кредитной линии с даты выдачи первого транша;
- процентная ставка – не более 25 % (Двадцать пять) процентов годовых, а также на иных условиях, согласованных с Банком.
При заключении Договоров о залоге имущества, приобретаемого за счет кредитных средств АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) для последующей передачи в лизинг, и Договоров о залоге имущественных прав к Договорам лизинга условия заключаемых договоров (в том числе залоговая стоимость) определяются АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) на момент подписания договоров.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 3:
Рекомендовать в соответствии с п.8.9 Устава Общества Общему собранию акционеров АО ЛК «Роделен» предоставить согласие на совершение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок- заключение с ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 сделок, направленных на привлечение кредитных средств с целью финансирования лизинговых сделок, по которым Общество выступает лизингодателем, в следующих пределах:
- совокупный размер сделок включая сумму кредита, процентов, комиссий и иных плат не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- процентная ставка не более 25 % (Двадцать пять) годовых;
- срок кредитования – не более 72 (Семьдесят два) месяцев;
Целесообразность заключения Обществом вышеуказанных сделок обусловлена необходимостью финансирования лизинговых сделок, совершаемых Обществом в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности.
Последствием совершения указанных сделок может являться приобретение / отчуждение имущества Общества.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 4:
Рекомендовать в соответствии с п.8.9 Устава Общества Общему собранию акционеров АО ЛК «Роделен» предоставить согласие на совершение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок по передаче в залог ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 приобретаемого за счет кредитных средств имущества (предмета лизинга) и имущественных прав (в части денежного требования) по финансируемым договорам лизинга в целях обеспечения соответствующих кредитов, указанных в вопросе 3 повестки дня настоящего собрания.
Срок действия залога может превышать срок действия обеспечиваемого обязательства, указанного в вопросе 3 повестки дня настоящего собрания, на 3 года.
Последствием совершения указанных сделок может являться отчуждение имущества Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 06.09.2023
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол заседания Совета директоров № 10/2023 от 06.09.2023
2.5. Советом директоров эмитента приняты решения, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента со следующими идентификационными признаками:
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии 002P-01, регистрационный номер выпуска 4B02-01-19014-J-002P от 21.08.2023 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) на момент раскрытия сообщения не присвоены;
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-19014-J, дата государственной регистрации: 20.07.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – не присвоен; международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – не присвоен.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Д. В. Левицкий
(подпись)
3.2. Дата "06" сентября 2023 г.