Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество Лизинговая компания "Роделен"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 197022, г. Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 23 литера М
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077847404623
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7813379412
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 19014-J
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37615
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.3.1. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 11.10.2023 г.;
2.3.2. Место проведения общего собрания акционеров эмитента: общее собрание акционеров эмитента проводится в форме заочного голосования;
2.3.3. Время проведения общего собрания акционеров эмитента: общее собрание акционеров эмитента проводится в форме заочного голосования.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум для принятия решения по всем вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Избрание Председателя и Секретаря Собрания.
2. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - размещение биржевых облигаций в рамках ранее утвержденной Программы биржевых облигаций серии 002Р.
3. О предоставлении согласия на совершение Обществом крупной сделки - заключение с АКБ «ФОРА-БАНК» (АО), ИНН 7704113772, кредитных договоров на общую сумму не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, а также договоров о залоге имущества, договоров о залоге имущественных прав к договорам лизинга.
4. О предоставлении согласия на совершение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок - заключение с ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 сделок, направленных на привлечение кредитных средств с целью финансирования лизинговых сделок, по которым Общество выступает лизингодателем.
5. О предоставлении согласия на заключение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок по передаче в залог ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 приобретаемого за счет кредитных средств имущества (предмета лизинга) и имущественных прав (в части денежного требования) по финансируемым договорам лизинга в целях обеспечения соответствующих кредитов, указанных в вопросе 4 повестки дня.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По вопросу повестки дня № 1: решение принято.
По вопросу повестки дня № 2: решение принято.
По вопросу повестки дня № 3: решение принято.
По вопросу повестки дня № 4: решение принято.
По вопросу повестки дня № 5: решение принято.
2.6.2. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 1:
Избрать Председателем собрания – Левицкого Дениса Валерьевича, Секретарем – Леонтьева Ростеслава Степановича.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 2:
Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), связанной с получением Обществом займа путем размещения по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 002Р, имеющей регистрационный номер 4-19014-J-002P-02E, биржевых облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии 002P-01 (далее – Биржевые облигации).
Максимальный срок погашения размещаемых Биржевых облигаций – не позднее 2 910 (Две тысячи девятьсот десять) дня с даты начала размещения выпуска Биржевых облигаций.
Цена сделки: не более суммы (1) номинальной стоимости выпуска Биржевых облигаций до 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей включительно и (2) совокупного купонного дохода по Биржевым облигациям, определяемого в порядке, предусмотренным Программой биржевых облигаций серии 002P и Решением о выпуске биржевых облигаций серии 002P-01, при этом размер процента (купона) по Биржевым облигациям определяется Генеральным директором Общества, но не может превышать 18 (Восемнадцать) % годовых. Таким образом, цена сделки не должна превышать 2 435 100 000 (Два миллиарда четыреста тридцать пять миллионов сто тысяч) рублей, что составляет 96,85 % от балансовой стоимости активов Общества на 30.06.2023 г.
Условия сделки, не отраженные в настоящем решении, признаются несущественными для целей предоставления согласия на заключение сделки и могут быть определены Генеральным директором Общества самостоятельно.
Определить срок действия настоящего решения с момента его принятия: бессрочно.
Уполномочить Генерального директора Общества на подписание всех необходимых документов для совершения и исполнения согласованной сделки на указанных в настоящем протоколе условиях.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 3:
Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки - заключение с АКБ «ФОРА-БАНК» (АО), ИНН 7704113772, кредитных договоров на общую сумму не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей c заключением Договоров о залоге имущества, Договоров о залоге имущественных прав к Договорам лизинга на следующих условиях:
- cрок финансирования – не более 60 месяцев для каждой кредитной линии с даты выдачи первого транша;
- процентная ставка – не более 25 % (Двадцать пять) процентов годовых, а также на иных условиях, согласованных с Банком.
При заключении Договоров о залоге имущества, приобретаемого за счет кредитных средств АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) для последующей передачи в лизинг, и Договоров о залоге имущественных прав к Договорам лизинга условия заключаемых договоров (в том числе залоговая стоимость) определяются АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) на момент подписания договоров.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 4:
Предоставить согласие на совершение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок- заключение с ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 сделок, направленных на привлечение кредитных средств с целью финансирования лизинговых сделок, по которым Общество выступает лизингодателем, в следующих пределах:
- совокупный размер сделок включая сумму кредита, процентов, комиссий и иных плат не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- процентная ставка не более 25 % (Двадцать пять) годовых;
- срок кредитования – не более 72 (Семьдесят два) месяцев.
Последствием совершения указанных сделок может являться приобретение / отчуждение имущества Общества.
Решение, принятое по вопросу повестки дня № 5:
Предоставить согласие на совершение Обществом в 2023-2024 годах крупных сделок по передаче в залог ПАО «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН 7709129705 приобретаемого за счет кредитных средств имущества (предмета лизинга) и имущественных прав (в части денежного требования) по финансируемым договорам лизинга в целях обеспечения соответствующих кредитов, указанных в вопросе 4 повестки дня настоящего собрания.
Срок действия залога может превышать срок действия обеспечиваемого обязательства, указанного в вопросе 4 повестки дня настоящего собрания, на 3 года.
Последствием совершения указанных сделок может являться отчуждение имущества Общества.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 5_2023 внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества Лизинговая компания «Роделен» от 11.10.2023.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-19014-J, дата государственной регистрации: 20.07.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – не присвоен; международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – не присвоен.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.В. Левицкий
3.2. Дата 11.10.2023г.