Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Балтийский судомеханический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198096, г. Санкт-Петербург, дор. На Турухтанные Острова, д. 26 к. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802760930
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805029037
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03429-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5743
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.02.2025
2. Содержание сообщения
Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг": кворум имеется (100%), ЗА – 5, ПРОТИВ – 0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ - 0;
содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
вопрос повестки дня заседания «О последующем одобрении крупной сделки»: Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод», являющимся выгодоприобретателем, сделки, представляющей собой опцион на заключение договора уступки прав требования из договора софинансирования от 31.01.2025, на следующих условиях:
Стороны сделки Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (Покупатель) и Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ФОРТИС-Инвест» (Продавец, Инвестор)
Предмет сделки Руководствуясь ст. 429.2 ГК РФ, Продавец посредством безотзывной оферты за плату, предоставляет Покупателю право (далее – Опцион) на заключение договора уступки прав требования из Договора № 2023/УПК от 14.04.2023 софинансирования инвестиционного проекта (в редакции дополнительного соглашения №2 от 20.01.2025)
Условия сделки Покупатель вправе воспользоваться Опционом в течение 1 (Одного) месяца с даты заключения Соглашения.
Покупатель вправе воспользоваться Опционом в течение 1 (Одного) месяца с даты заключения Соглашения. В случае, если Покупатель выполнил условия п. 2.1. Соглашения, то Опцион автоматически пролонгируется на следующий месяц на тех же условиях.
Общий срок Соглашения составляет 2 (Два) года при условии выполнения п. 1.3.4. Договора софинансирования.
При продлении срока реализации Проекта, указанного в п. 1.3.4. Договора софинансирования, общий срок Соглашения может быть пролонгирован на такой же период.
После реализации Проекта, являющегося предметом Договора софинансирования, Стороны могут заключить опцион на право выкупа недвижимого имущества, собственником которого Продавец станет на основании п. 2.1.1. Договора софинансирования, на условиях, аналогичных Соглашению. При этом совокупный срок взаимодействия Сторон не может превышать 6 (Шесть) лет.
Продавец вправе не пролонгировать срок действия Опциона при расторжении Договора софинансирования в случаях, предусмотренных п. 4.2.4. Договор софинансирования, и направлении уведомления Покупателю, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты расторжения Договора софинансирования.
Акцептом оферты является требование Покупателя заключить Договор уступки прав требования из Договора софинансирования (далее – Договор цессии) на условиях, указанных в Соглашении, направленное Продавцу заказным письмом, курьерской почтой или переданное лично. Продавец не вправе уклониться от подписания Договора цессии и обязан заключить его в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения требования от Покупателя.
За предоставление Опциона Покупатель оплачивает Продавцу премию, которая рассчитывается по формуле: P = S x [C / 365(366) х Число дней в месяце] x [1+N], где
P – премия по опциону, рубли;
S – постоянная величина, равная 2 715 000 000,00 (Два миллиарда семьсот пятнадцать миллионов) рублей;
C – ставка = (действующая ключевая ставка Центрального банка Российской Федерации (Банк России) + 4% (Четыре) процента годовых,
При этом Ключевая ставка определяется на основе данных официального сайта Центрального банка Российской Федерации http://www.cbr.ru, исходя из значения, действующего на дату оплаты;
N – действующая ставка НДС (в долях от единицы).
Премия по Опциону должна быть оплачена не позднее 1 (Одного) рабочего дня с даты заключения Соглашения, а также не позднее 5 (Пяти) рабочих дней до даты окончания текущего (действующего) Опциона в случае, если Покупатель намерен пролонгировать срок действия Опциона.
Неуплата премии означает отказ Покупателя от Опциона и прекращение действия Соглашения.
Премия не возвращается.
Существенные условия Договора цессии:
Объект Договора цессии – имущественные права требования из Договора софинансирования в полном объеме внесенных им средств (вложений);
Стоимость (цена) приобретаемых Покупателем имущественных прав требования из Договора софинансирования составляет 2 715 000 000,00 (Два миллиарда семьсот пятнадцать миллионов) руб., в том числе НДС по ставке, действующей на дату платежа, является окончательной и пересмотру не подлежит;
Условия оплаты – в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения Договора цессии;
Переход прав Инвестора по Договору софинансирования – после полной оплаты.
Стороны подтверждают, что права и обязанности Сторон по Опциону возникают с даты заключения Соглашения.
Акцепт оферты может быть заявлен Покупателем не позднее дня окончания срока действия Опциона, с учетом условий, предусмотренных Соглашением.
Возмещение убытков, оплата пени, неустойки, причиненных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств по Опциону, производится Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ФОРТИС-Инвест» за счет собственных средств.
Права по Опциону не могут быть уступлены другому лицу без предварительного письменного согласия Продавца.
дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 10.02.2025;
дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 10.02.2025, № 5/2025.
Советом директоров приняты решения, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные, гос.рег. № 1-01-03429-D от 14.02.1994.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.А. Савкин
3.2. Дата 10.02.2025г.